ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2024
e Informe de Gestión del ejercicio 2024
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024
Nota
Balance
Cuenta de pérdidas y ganancias
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024
1
Actividad e información general
2
Bases de presentación de las cuentas anuales
3 Criterios contables
4
Gestión del riesgo financiero
5 Inmovilizado material
6
Inversiones inmobiliarias
7
Análisis de instrumentos financieros
8 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo
9
Activos financieros
10
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
11
Capital, prima de emisión y acciones propias
12 Reservas
13 Resultado del ejercicio
14
Pasivos financieros
15
Ingresos y gastos
16 Instrumentos financieros derivados
17
Impuesto sobre los beneficios y situación fiscal
18
Provisiones, contingencias y avales
19 Compromisos
20
Consejo de Administración y otras retribuciones
21
Otras operaciones con partes vinculadas
22
Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con
la Ley 16/2012 y la Ley 11/2021
23 Honorarios de auditores de cuentas
24 Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero
25 Información medioambiental
26
Hechos posteriores
Anexos
Anexo I –Información relativa a Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2024
Anexo II- Informe de gestión correspondiente al ejercicio 2024
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2024
(Expresado en miles de euros)
1
ACTIVO
Nota
A 31 de
diciembre
de 2024
A 31 de
diciembre
de 2023
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado material
5
43
111
Inversiones inmobiliarias
6
268.642
272.213
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo
31.249
26.440
Instrumentos de patrimonio
7, 8
17.979
17.979
Créditos a empresas
9, 21
13.270
8.461
Inversiones financieras a largo plazo
536
2.701
Créditos a terceros
7, 9
-
1.573
Instrumentos financieros derivados
9, 16
536
1.128
Otros activos financieros a largo plazo
7, 9
5.566
1.091
Periodificaciones a largo plazo
7, 9
810
668
306.846
303.224
ACTIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
2.216
4.462
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
7, 9
1.968
3.411
Otros deudores
7, 9
71
39
Otros créditos con las Administraciones Públicas
17
177
1.012
Inversiones financieras a corto plazo
50
36.756
Derivados 9, 16 - 190
Otros activos financieros a corto plazo
7, 9
50
36.566
Periodificaciones a corto plazo
7, 9
1.393
1.070
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
10
5.035
7.060
Tesorería
5.035
7.060
8.694
49.348
315.540
352.572
Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas
Anuales a 31 de diciembre de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2024
(Expresado en miles de euros)
2
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Nota
A 31 de
diciembre
de 2024
A 31 de
diciembre
de 2023
PATRIMONIO NETO
Fondos propios
202.135
229.007
Capital
11 a)
259.829
284.294
Prima de emisión
11 a)
5.769
5.769
Reservas
12
(6.497)
(11.382)
Resultados negativos de ejercicios anteriores
12
(29.763)
(22.058)
Resultado del ejercicio
13
(26.966)
(7.705)
Acciones en patrimonio propias
11 b)
(237)
(20.712)
Otros instrumentos de patrimonio neto 20 - 801
Reserva de cobertura
12, 16
478
1.296
Subvenciones
21
14
202.634
230.317
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas con entidades de crédito
14
94.837
98.556
Instrumentos financieros derivados
14, 16
58
22
Otros pasivos financieros a largo plazo
14
1.601
1.159
96.496
99.737
PASIVO CORRIENTE
Deudas con entidades de crédito
5.582
13.808
Otros pasivos financieros a corto plazo
14
359
408
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar
10.223
8.302
Acreedores varios
7, 14
2.913
5.606
Personal
14, 15
6.919
2.343
Otras deudas con las Administraciones
Públicas
17
391
353
Periodificaciones a corto plazo
246
-
16.410
22.518
315.540
352.572
Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas
Anuales a 31 de diciembre de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31
DE DICIEMBRE DE 2024
(Expresada en miles de euros)
3
Nota
Ejercicio
anual
terminado
el 31 de
diciembre
de 2024
Ejercicio
anual
terminado
el 31 de
diciembre
de 2023
Importe neto de la cifra de negocios
15 a)
12.181
10.021
Prestación de servicios
12.181
10.021
Otros ingresos de explotación
2
1
Gastos de personal
15 b)
(16.442)
(7.633)
Sueldos, salarios y similares
(15.954) (7.348)
Cargas sociales
(488)
(285)
Otros gastos de explotación
15 c)
(9.646)
(5.214)
Servicios exteriores
(8.026)
(3.625)
Tributos
(1.620) (1.589)
Deterioro y resultado por enajenaciones de las
inversiones inmobiliarias
6 (5.686) 1.339
Amortización del inmovilizado e inversiones
inmobiliarias
5, 6
(4.324)
(4.024)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(23.915)
(5.510)
Ingresos financieros
1.625
1.899
Gastos financieros
15
(4.676)
(4.094)
RESULTADO FINANCIERO
(3.051)
(2.195)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(26.966) (7.705)
Impuesto sobre los beneficios
17
- -
RESULTADO DEL EJERCICIO
(26.966)
(7.705)
Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas
Anuales a 31 de diciembre de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024
(Expresado en miles de euros)
4
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024
(Expresado en miles de euros)
Nota
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre de
2024
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre
de 2023
Resultado del ejercicio
13
(26.966)
(7.705)
Total de ingresos y gastos
imputados directamente al
patrimonio neto
(811)
(1.223)
Por coberturas de flujos de efectivo
13
(818)
(1.221)
Por subvenciones
7
(2)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS
RECONOCIDOS
(27.777)
(8.928)
Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas
Anuales a 31 de diciembre de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024
(Expresado en miles de euros)
5
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024
(Expresado en miles de euros)
Capital
(Nota 11.a)
Prima de
emisión
(Nota 11.a)
Reservas
(Nota 12)
Resultados
negativos
de
ejercicios
anteriores
(Nota 12)
Resultado
del
ejercicio
(Nota 13)
Otros
instrumentos
de
patrimonio
neto
(Nota 20)
Acciones
en
patrimonio
propias
(Nota 11.b)
Reservas
por
cobertura
(Nota 12 y
16)
Subvenciones TOTAL
SALDO 1 DE ENERO DE 2023
284.294
5.769
(11.261)
(17.202)
(4.856)
509
(17.072)
2.517
16
242.714
Resultado del ejercicio
-
-
-
-
(7.705)
-
-
-
-
(7.705)
Otro resultado global del ejercicio
-
-
-
-
-
-
-
(1.221)
(2)
(1.223)
Resultado global total del ejercicio
-
-
-
-
(7.705)
-
-
(1.221)
(2)
(8.928)
Otros movimientos
-
-
(121)
(4.856)
4.856
292
-
-
-
171
Operaciones con acciones propias (Nota 10) - - - - - - (3.640) - - (3.640)
Total transacciones con propietarios,
reconocidas directamente en patrimonio
neto
- - (121) (4.856) 4.856 292 (3.640) - - (3.469)
SALDO 31 DE DICIEMBRE DE 2023
284.294
5.769
(11.382)
(22.058)
(7.705)
801
(20.712)
1.296
14
230.317
SALDO 1 DE ENERO DE 2024
284.294
5.769
(11.382)
(22.058)
(7.705)
801
(20.712)
1.296
14
230.317
Resultado del ejercicio
-
-
-
-
(26.966)
-
-
-
-
(26.966)
Otro resultado global del ejercicio
-
-
-
-
-
-
-
(818)
7
(811)
Resultado global total del ejercicio
-
-
-
-
(26.966)
-
-
(818)
7
(27.777)
Reducciones de capital
(24.465)
-
5.315
-
-
-
19.150
-
-
-
Otros movimientos
-
-
(430)
(7.705)
7.705
(801)
-
-
-
(1.231)
Operaciones con acciones propias (Nota 10) - - - - - - 1.325 - - 1.325
Total transacciones con propietarios,
reconocidas directamente en patrimonio
neto
(24.465) - 4.885 (7.705) 7.705 (801) 20.475 - - 94
SALDO 31 DE DICIEMBRE 2024
259.829
5.769
(6.497)
(29.763)
(26.966)
-
(237)
478
21
202.634
Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2024
(Expresado en miles de euros)
6
Nota
Ejercicio anual
terminado el 31 de
diciembre de 2024
Ejercicio anual
terminado el 31 de
diciembre de 2023
A) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos
(26.966)
(7.705)
Ajustes del resultado
20.743 8.237
Amortización del inmovilizado material
5
29 32
Amortización de las inversiones inmobiliarias
6
4.295
3.992
Correcciones valorativas por deterioro
5.691
842
Resultados por bajas del inmovilizado 6 (5) (2.181)
Ingresos financieros
(1.586)
(1.899)
Gastos financieros
15
4.676 4.092
Otros ajustes al resultado
7.643
3.359
Cambios en el capital corriente
(4.504)
(7.619)
Deudores y otras cuentas a cobrar
9
(2.775)
(1.808)
Otros activos corrientes
9
512 2.708
Otros pasivos corrientes
975
(463)
Acreedores y otras cuentas a pagar
14
(2.532)
(5.763)
Otros activos y pasivos no corrientes
(684) (2.293)
Otros flujos de efectivo de las activ. de
explotación
(2.734) (1.416)
Pago de intereses (4.625) (2.886)
Cobro de intereses
1.891
1.470
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
(13.461)
(8.503)
B) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN
Pagos por inversiones
(8.881) (34.836)
Inmovilizado material
5
-
(3)
Inversiones inmobiliarias
6
(8.881)
(34.833)
Cobros por desinversiones 35.867 14.500
Inmovilizado material
17
-
Inversiones inmobiliarias
-
14.500
Otros activos 9 35.850 -
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
26.986
(20.336)
C) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
1.283 (4.335)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propios
11
(412)
(4.335)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
9
-
Otros cobros (créditos al personal) 1.686 -
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
(16.833)
(11.167)
Deuda con entidades de crédito (cobros)
14
16.117
6.719
Deuda con entidades de crédito (pagos) 14 (28.140) (15.661)
Créditos a empresas del grupo y asociadas
21
(4.810)
(2.225)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
(15.550)
(15.502)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(2.025) (44.341)
Efectivo al inicio del ejercicio
7.060
51.401
Efectivo al final del ejercicio
10
5.035
7.060
Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas Anuales a 31 de
diciembre de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
7
1. ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) se constituyó en España el 13 de junio de
2018 de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital española, comenzando a cotizar en Bolsa
el 23 de octubre de 2018. Su domicilio social actual se encuentra en la calle Serrano, 47 4ª planta,
28001 Madrid.
Su objeto social está descrito en el artículo 2 de sus estatutos y consiste en:
• La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
• La tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades anónimas cotizadas de
inversión en el mercado inmobiliario (“SOCIMI”) o en el de otras entidades no residentes en
territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un
régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o
estatutaria, de distribución de beneficios.
• La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio
español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de
naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido
para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de
beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de
SOCIMIs.
• La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria
reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
Adicionalmente, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como
tales aquellas cuyas rentas representen en conjunto menos del 20% de las rentas de la Sociedad en
cada período impositivo. La Sociedad realiza su actividad en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001
Madrid.
Se excluyen todas las actividades que por ley deban cumplir requisitos especiales que la Sociedad
no satisface.
La Sociedad también podrá desarrollar, total o parcialmente, las mencionadas actividades de negocio
de forma indirecta a través de participaciones en otra sociedad o sociedades con un objeto similar.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024, no se ha modificado la denominación social
de la Sociedad.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
8
a) Régimen regulatorio
La Sociedad está regulada por la Ley de Sociedades de Capital española.
Adicionalmente, la Sociedad comunicó con fecha 27 de septiembre de 2018 a la Agencia Tributaria su
opción por la aplicación del régimen de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado
Inmobiliario, estando sujeta a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas
a ésta mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y posteriores, por la que se regulan las SOCIMIs.
El artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, establece determinados requisitos para este tipo de
sociedades, a saber:
i) Deben tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de
naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes
inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie
dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital
o en el patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta
Ley.
ii) Al menos el 80% de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio,
excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles
afectos ambos al cumplimiento por parte de la Sociedad de su objeto social principal, una
vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá
provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en
beneficios ligados a las inversiones antes mencionadas.
iii) Los bienes inmuebles que integren el activo de la Sociedad deberán permanecer
arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que
los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.
La Disposición Transitoria Primera de la Ley SOCIMIs permite la aplicación del Régimen fiscal de
SOCIMIs en los términos establecidos en el artículo 8 de la Ley de SOCIMIs, aun cuando no se
cumplan los requisitos exigidos en la misma a la fecha de incorporación, a condición de que tales
requisitos se cumplan en los dos años siguientes a la fecha en la que se opta por aplicar dicho
Régimen. En este sentido, la estimación de los Administradores de la Sociedad es que todos los
requisitos se cumplen por lo que no procede registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto
sobre Sociedades.
La Sociedad cotiza en el Mercado Continuo de Bolsas y Mercados Españoles desde el 23 de octubre
de 2018, siendo su sede fiscal la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
9
Tal y como se indica en la Nota 8, la Sociedad es dominante de un Grupo de Sociedades (en adelante,
el Grupo). Las cuentas anuales adjuntas se han preparado en una base no consolidada. Con fecha 26
de febrero de 2025, el Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado las cuentas anuales
consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de
2024, que han sido preparadas aplicando las normas internacionales de información financiera
adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y que a dicha fecha presentan un patrimonio neto
consolidado y un resultado consolidado negativo de 262.181 miles de euros y 30.650 miles de euros,
respectivamente.
Las cifras contenidas en las presentes cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo
que se indique lo contrario.
La moneda de presentación y funcional de la Sociedad es el “euro”.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
a) Imagen fiel
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 han sido
formuladas por el Consejo de Administración el 26 de febrero de 2025 de conformidad con el marco
regulatorio de información financiera aplicable a la Sociedad, que está formado por:
a) El Código de Comercio español y todas las demás leyes societarias aplicables en España.
b) El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y
las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre,
el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre y el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, descritas
en el apartado de e) de esta nota y, así mismo, la adaptación sectorial para compañías del sector
inmobiliario.
c) Las normas obligatorias aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la
legislación secundaria relevante.
d) Todas las demás leyes aplicables en materia de contabilidad en España.
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024, obtenidas
de los registros contables de la Sociedad, se presentan de acuerdo con el marco regulatorio de
información financiera aplicable a la Sociedad y, en concreto, con los principios y normas contables en
ellos recogidos y, por tanto, presentan fielmente el patrimonio neto, la situación financiera y los
resultados de operaciones de la Sociedad, así como la veracidad de flujos de efectivo incorporados en el
estado de flujos de efectivo para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
10
b) Principios contables no obligatorios
No existe ningún principio contable no obligatorio que, siendo su efecto significativo para la elaboración
de las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.
c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y
juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y
otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las
circunstancias actuales.
Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes
resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo
de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio
financiero siguiente.
En la elaboración de las cuentas anuales para el ejercicio anual finalizado a 31 de diciembre de 2024 se
han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los
activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas
estimaciones se refieren a:
Valor razonable de las inversiones inmobiliarias
Los Administradores de la Sociedad realizan una evaluación del valor razonable de cada inmueble
teniendo en cuenta las valoraciones independientes más recientes, y determinan el valor de un
inmueble dentro de un rango de estimaciones del valor razonable aceptables.
La mejor evidencia del valor razonable de las inversiones inmobiliarias en un mercado activo son los
precios de activos similares. La Sociedad determina el valor razonable mediante un intervalo de valores
razonables. En la realización de dicho juicio la Sociedad utiliza una serie de fuentes incluyendo:
i. Precios actuales en un mercado activo de propiedades de diferente naturaleza, condición o
localización, ajustados para reflejar las diferencias con los activos propiedad de la Sociedad.
ii. Precios recientes de propiedades en otros mercados menos activos, ajustados para reflejar
el cambio en las condiciones económicas desde la fecha de la transacción.
iii. Descuentos de flujos de caja basados en estimaciones derivadas de las condiciones de los
contratos de arrendamiento actuales, y si fuera posible, de la evidencia de precios de
mercado de propiedades similares en la misma localización, mediante la utilización de tasas
de descuento que reflejen la incertidumbre del factor tiempo.
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Vidas útiles de las inversiones inmobiliarias
La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por
amortización para las inversiones inmobiliarias. Las vidas útiles de las inversiones inmobiliarias se
estiman en relación con el período en que los elementos incluidos bajo dicho epígrafe vayan a generar
beneficios económicos. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles de las inversiones inmobiliarias
y, si las estimaciones difieren de las previamente realizadas, el efecto del cambio se contabiliza de forma
prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.
Cobertura de flujos de efectivo
La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como
coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el estado de ingresos y gastos reconocidos. La pérdida
o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias
dentro del epígrafe “cambios en el valor razonable de instrumentos financieros”.
Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de pérdidas y ganancias en
los períodos en que la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta
tiene lugar). La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que
cubren préstamos a tipo variable se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro de “ingresos
o gastos financieros”. Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el
reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas
y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen
en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste
de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material.
Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos
exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto
hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias
cuando la transacción prevista se produce finalmente. Cuando se espera que la transacción prevista no
se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa
inmediatamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Impuesto sobre los beneficios
La Sociedad está acogida al régimen establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se
regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria (SOCIMI), lo que en la práctica
supone que, bajo el cumplimiento de determinados requisitos, la Sociedad está sometida a un tipo
impositivo en relación al Impuesto sobre Sociedades del 0%. La modificación en la Ley 11/2021 grava
con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos, circunstancia que no es de
aplicación para la Sociedad en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024.
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Los Administradores de la Sociedad realizan una monitorización del cumplimiento de los requisitos
establecidos en la legislación con el objeto de guardar las ventajas fiscales establecidas en la misma. En
este sentido, la estimación de los Administradores es que dichos requisitos se cumplen en los términos
y plazos fijados, no procediendo registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto sobre los
beneficios.
Si bien estas estimaciones se elaboraron sobre la base de la mejor información disponible al término del
ejercicio 2024, cabe la posibilidad de que los acontecimientos futuros conlleven una modificación de
estas estimaciones (al alza o a la baja) en el futuro. Los cambios en las estimaciones contables se
aplicarán prospectivamente.
d) Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, estas cuentas
anuales se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas
correspondientes de la memoria.
e) Comparación de la información
A efectos comparativos, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo,
el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria correspondientes al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2024 se presentan comparativamente con información relativa al
ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.
e) Fondo de maniobra
Estas Cuentas Anuales han sido preparadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento, el
cual, contempla que la Sociedad realizará sus activos y atenderá a sus compromisos en el curso
normal de sus obligaciones.
El fondo de maniobra de la Sociedad al 31 de diciembre de 2024 es negativo en 7.716 miles de euros
debido principalmente a una situación transitoria provocada por la obra en curso sobre un activo que
no está generando rentas. Tal y como se detalla en la Nota 14, la Sociedad cuenta con una póliza de
crédito no dispuesta por un importe máximo de 16.000 miles de euros con vencimiento en 2028, los
cuales dispondrá durante el 2025 en caso de ser necesario para hacer frente a sus obligaciones.
3. CRITERIOS CONTABLES
A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de las
cuentas anuales. Estas políticas se han aplicado de forma uniforme para el ejercicio presentado, salvo
que se indique lo contrario.
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3.1 Inmovilizado material
Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de
producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.
Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de
los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de
pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.
La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos, que no se amortizan, se
calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la
depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Los porcentajes de
amortización correspondientes a las vidas útiles estimadas son:
% de amortización
Otras instalaciones
10%
Mobiliario
10%
Equipos para procesos de información
25%
Elementos de transporte
25%
Otro inmovilizado
10%
3.2 Inversiones inmobiliarias
Las inversiones inmobiliarias comprenden los valores de los terrenos, edificios de oficinas y
logísticos bien con el fin de obtener ingresos por alquileres o de revalorización de capital.
Estos activos se reconocen inicialmente al precio de adquisición o coste de producción y
posteriormente su importe se minora en función de la amortización acumulada y de las pérdidas por
deterioro reconocidas.
Los gastos de conservación y mantenimiento de las inversiones inmobiliarias se reconocen en la
cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio que se contraen. Sin embargo, se capitalizan los
costes de mejoras que se traducen en una mayor capacidad o eficiencia o una ampliación de las
vidas útiles de los activos.
Para activos no circulantes cuya puesta a punto para su uso previsto necesite de un periodo de
tiempo de más de doce meses, los costes capitalizados incluyen los costes de endeudamientos que
se hayan podido contraer antes de la puesta a punto de los activos y que hayan sido cargados por
el proveedor o guarden relación con préstamos u otros fondos solicitados en préstamo con carácter
general o específico y directamente atribuibles a la adquisición de activos.
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La Sociedad amortiza sus inversiones inmobiliarias aplicando el método lineal a tipos anuales
basados en los años de vida útil estimada de los activos como sigue:
% de amortización
Construcciones
2%
Instalaciones técnicas
8%
Los activos en construcción destinados al alquiler con fines todavía no determinados se contabilizan
al coste menos las pérdidas por deterioro reconocidas. La amortización de estos activos, al igual
que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso para el
que fueron proyectados.
3.3 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdida por deterioro siempre que algún
suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable.
Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso entre el valor contable del activo sobre su
importe recuperable, entendiendo éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta
o el valor en uso, el mayor de los dos.
A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo
para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por
deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones
de la pérdida.
La Sociedad encarga a expertos independientes, CBRE Valuation Advisory, S.A., que determinen el
valor de todas sus inversiones inmobiliarias semestralmente. Estas valoraciones se llevan a cabo de
acuerdo con las normas de tasación y valoración emitidas por el Royal Institute of Chartered
Surveyors (RICS) del Reino Unido y por las normas internacionales de valoración (International
Valuation Standards, IVS) formuladas por el Comité de Normas Internacionales de Valoración (IVSC).
Para calcular el valor de las inversiones inmobiliarias, se toma en consideración el importe que la
Sociedad espera recuperar por medio del arrendamiento. Con este fin, se emplean las proyecciones
de flujos de efectivo generadas sobre la base de la mejor estimación de las cuotas de arrendamiento,
basadas en las expectativas para cada activo y teniendo en cuenta cualquier incertidumbre que
pudiera ocasionar una reducción de los flujos de efectivo o el tipo de descuento.
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El valor en uso de la propiedad inmobiliaria no tiene que ser idéntico a su valor razonable por cuanto
el primero se debe a factores específicos de la entidad, principalmente la capacidad de imponer
precios por encima o por debajo de niveles de mercado debido a la asunción de distintos riesgos o
la contratación de costes (de construcción o comercialización, en inversiones inmobiliarias en curso;
de reformas; de mantenimiento, etc.) distintos de los ligados a las sociedades del sector en general,
y el segundo corresponde al valor al que dos partes independientes estarías dispuestas a realizar
una transacción.
Las rentabilidades estimadas dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles y de su ubicación.
Los inmuebles se han valorado de forma individual, considerando cada uno de los contratos de
arrendamiento vigentes al cierre del período y en su caso los previsibles.
El valor contable de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se corrige al término de cada
ejercicio, reconociendo la pérdida por deterioro correspondiente con el fin de ajustarlo al importe
recuperable cuando el valor razonable es inferior al contable.
Cuando posteriormente se revierte una pérdida por deterioro, el valor contable del activo se
incrementa hasta la estimación corregida de su importe recuperable, sin que el valor contable
incrementado supere al valor contable que se habría calculado de no haberse reconocido la pérdida
por deterioro en ejercicios anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
3.4 Activos financieros
Activos financieros a coste amortizado
Los activos financieros a coste amortizado son activos financieros no derivados con cobros fijos o
determinables que no cotizan en un mercado activo y se incluyen en activos corrientes, excepto
para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como activos
no corrientes. Los activos financieros a coste amortizado se incluyen en “Inversiones financieras a
largo plazo”, “Créditos a empresas del grupo”, “Créditos a terceros” y “Otros activos financieros” en
el Activo no corriente del balance, y en “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el Activo
corriente del balance.
Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de
transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado
reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como
el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de
efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, los créditos por operaciones comerciales
con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial
como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea
significativo.
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de
valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.
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El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el
valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en
el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión,
se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Activos financieros a coste
Los activos financieros a coste se incluyen en “Créditos a empresas”, “Inversiones en instrumentos
de patrimonio de empresas del grupo” y “Otros activos financieros a largo plazo” en el Activo no
corriente del balance, y en “Otros activos financieros a corto plazo” en el Activo corriente del balance.
Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro
del valor. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las
oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,
entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor
actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones
se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías
tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se
registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.
3.5 Patrimonio Neto
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente en el patrimonio
neto como menores reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido
cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su
cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a
emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la
transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.
Distribución del resultado y reparto obligatorio de dividendos
Las SOCIMIs se regulan por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de
octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y posteriores, por la que se regulan las
sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario. Estarán obligadas a
distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles
que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro
de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente:
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a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios
distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o
participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez
transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al
cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse
en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo
de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios
deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que
procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de
reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán
distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, a la parte de estos
beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal
especial establecido en dicha Ley.
c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.
El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.
Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de
un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará
obligatoriamente con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior.
La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la
reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el
límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Los estatutos de estas
sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la
anterior.
3.6 Pasivos financieros
Pasivos financieros a coste amortizado
Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no
comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad
tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la
fecha del balance.
Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción
directamente imputables, incluidas las comisiones asociadas a la financiación, registrándose
posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés
efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente
esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.
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No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que
no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como
posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea
significativo.
Por otra parte, incluye las deudas financieras, las cuales se reconocen inicialmente por su valor
razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las
deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos
obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce
en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés
efectivo.
3.7 Impuestos corrientes y diferidos
Siguiendo el régimen especial de las SOCIMIs, la Sociedad está sujeta al Impuesto sobre Sociedades
al tipo del 0%.
Tal como establece el artículo 9.2 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones
incorporadas a éste mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y posteriores modificaciones, la
Sociedad estará sometida a un gravamen especial del 19% sobre el importe íntegro de los dividendos
o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la
Sociedad sea igual o superior al 5%, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos
o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10% (a este efecto, se tendrá en consideración la cuota
adeudada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta de los No Residentes).
No obstante, ese gravamen especial no resultará de aplicación cuando los dividendos o
participaciones en beneficios sean percibidos por entidades cuyo objeto sea la tenencia de
participaciones en el capital de otras SOCIMIs o en el de otras entidades no residentes en territorio
español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar
al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución
de beneficios, respecto de aquellos socios que posean una participación igual o superior al 5% en el
capital social de aquellas y tributen por dichos dividendos o participaciones en beneficios, al menos,
al tipo de gravamen del 10%.
Asimismo, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la
entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios
obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución, en la parte que proceda de rentas que
no hayan tributado al tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades ni se trate de rentas
acogidas al período de reinversión regulado en la letra b) del apartado 1 del artículo 6 de esta Ley.
Dicho gravamen tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades.
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Los Administradores realizan una monitorización del cumplimiento de los requisitos establecidos
en la legislación con el objeto de guardar las ventajas fiscales establecidas en la misma. En este
sentido la estimación de los Administradores es que dichos requisitos se están cumpliendo en los
términos y plazos fijados, no procediendo a registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto
de Sociedades.
3.8 Provisiones y pasivos contingentes
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o
implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de
recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen
provisiones para pérdidas de explotación futuras.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios
para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del
mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes
en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se
van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año con un efecto financiero no significativo
no se descuentan.
Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado
por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea
prácticamente segura su recepción.
Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como
consecuencia de sucesos pasados cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o
más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no
son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 18).
3.9 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los
importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad,
menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.
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Prestación de servicios
La normativa se basa en el principio de que los ingresos ordinarios se reconocen cuando el control
de un bien o servicio se traspasa al cliente por el importe que refleje la contraprestación a la que
espere tener el derecho la entidad – así el concepto de control, como principio fundamental, sustituyó
al antiguo concepto de riesgos y beneficios.
Para aplicar el anterior principio fundamental, se han de seguir las siguientes etapas sucesivas:
• identificar los contratos con clientes;
• identificar las obligaciones a cumplir;
• determinar el precio o la contraprestación de la transacción del contrato;
• asignar el precio de la transacción entre las obligaciones a cumplir, y
• reconocer los ingresos cuando (o en a medida que) la entidad satisfaga cada obligación
comprometida.
La Sociedad presta servicios de alquiler. De acuerdo con el análisis realizado por la Dirección, la
totalidad de los ingresos proceden de los alquileres de los inmuebles que se encuentran registrados
en el epígrafe “Inversiones inmobiliarias” bajo la clasificación de arrendamientos operativos. Dichos
ingresos se reconocen en función de su devengo y el cumplimiento de la obligación de uso,
distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los
contratos de arrendamiento.
Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento, incluida la baja por deterioro,
se reconocen como gasto.
3.10 Arrendamientos
a) Cuando la Sociedad es la arrendataria – Arrendamiento operativo
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y
beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en
concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se
cargan en la cuenta de resultados del periodo en que se devengan sobre una base lineal durante el
período de arrendamiento.
b) Cuando la Sociedad es la arrendadora
Las propiedades cedidas en arrendamiento operativo se incluyen como inversión inmobiliaria en el
balance. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo
del arrendamiento.
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3.11 Moneda funcional y de presentación
Las presentes cuentas anuales se presentan en miles de euros, que es la moneda de presentación
y funcional de la Sociedad.
3.12 Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, las operaciones entre partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial
por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia
se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza
conforme con lo previsto en las correspondientes normas.
3.13 Prestaciones a los empleados
a) Pagos basados en acciones
El 26 de septiembre de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de compensación
basado en acciones de la propia Sociedad concedido al equipo de Árima Real Estate, el cual fue
corroborado en la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y modificado y
corroborado posteriormente en Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2021. Esta Política de
Remuneraciones sustituyó en todos sus términos a la aprobada el 21 de marzo de 2019 y modificada
el 5 de noviembre de 2019. La mencionada propuesta, cuyo texto íntegro se encuentra publicado en
la página web de la Sociedad, modifica principalmente los aspectos de la Política de
Remuneraciones en relación con los siguientes puntos:
i) Modificación de los términos definidos y fórmula de cálculo: dada la fase de crecimiento
de la Sociedad, se introduce en la fórmula el impacto que las ampliaciones de capital
puedan tener en el cálculo de la rentabilidad del accionista en un período.
ii) Modificación de los umbrales mínimos de cumplimiento: 8% en lugar del 10%, e inclusión
del concepto de ´marca de agua´ (rentabilidad mínima a considerar en el cálculo del
retorno para el accionista, estableciendo un suelo para períodos siguientes evitando que
una caída en el mercado en un período pueda suponer un incremento de la rentabilidad en
el período siguiente).
iii) Modificación en el procedimiento de diferimiento (lock-up) en la entrega de las acciones
devengadas: los beneficiarios deberán seguir siendo empleados de la Sociedad a la
finalización de cada plazo de diferimiento para recibir las acciones devengadas.
b) Obligaciones a corto plazo y bonus
Los pasivos por sueldos y salarios, que se espera que se vayan a liquidar antes de los 12 meses
siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados prestan los correspondientes servicios, se
reconocen en el ejercicio sobre el que se informa y se valoran por los importes que se espera pagar
cuando se liquiden los pasivos. Los pasivos se presentan en el balance como obligaciones corrientes
por prestaciones a los empleados.
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c) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la
Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el
empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce
estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los
trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado, sin posibilidad de retirada. Las prestaciones
que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor
actual.
3.14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista
en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original
de tres meses o menos.
3.15 Derivados e instrumentos financieros de cobertura
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores,
por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si
el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no, y en su caso, del tipo de cobertura.
La Sociedad designa determinados derivados como:
Cobertura de flujos de efectivo
La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como
coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación
a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta
prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que
termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes
registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo
cuando se asume. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente
en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado
(riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo fiscal y otros riesgos. El
programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados
financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.
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La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero de la Sociedad que identifica,
evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de
Administración. El Consejo proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas
concretas como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e
inversión del exceso de liquidez.
a) Riesgo de mercado
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera. Los préstamos emitidos a tipos
variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Durante el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2024, no se ha formalizado nueva financiación bancaria adicional a la
existente. La financiación firmada a tipos variables se encuentra referenciada a un tipo de interés
referenciado al EURIBOR más un diferencial de mercado que se encuentra entre el 1,40% y el 1,90%. A 31
de diciembre de 2024 el importe dispuesto relativo a estos contratos de financiación con interés variable
asciende, en términos nominales, a 60.217 miles de euros (64.805 miles de euros a 31 de diciembre de
2023).
La Sociedad analiza la exposición al riesgo de tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios
escenarios teniendo en cuenta las alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en estos
escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de
interés (los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas
sujetas a tipo de interés).
Estos análisis tienen en cuenta:
• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: diseño de diferentes escenarios
económicos modificando las variables clave que pueden afectar a la Sociedad (tipos de interés,
precio de las acciones, porcentaje de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.).
• Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: se tendrá en cuenta el horizonte
temporal del análisis y sus posibles desviaciones.
En función de los distintos escenarios, la Sociedad gestiona su riesgo de tipo de interés sobre los flujos
de efectivo utilizando permutas de tipos de interés de variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés
tienen el efecto económico de convertir los préstamos a tipos de interés variable en préstamos a tipos
de interés fijo. Generalmente, la Sociedad obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los
permuta por un interés fijo más bajo que los que estarían disponibles si la Sociedad hubiese obtenido
los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, la Sociedad
se compromete con terceros a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos
y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.
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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
24
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se origina, fundamentalmente, por los clientes por alquileres de las inversiones
inmobiliarias, así como por los deudores varios. La Sociedad evalúa y establece la calidad crediticia
que deben poseer sus clientes, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros
factores. La Sociedad considera que no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito,
entendiéndose este como el impacto que puede tener en la cuenta de resultados el fallido de las
cuentas por cobrar, dada la calidad crediticia de sus inquilinos.
La Sociedad mantiene su efectivo y otros activos líquidos equivalentes en entidades con la mejor
calidad crediticia.
c) Riesgo de liquidez
La previsión de flujos de efectivo se lleva a cabo por parte del Departamento Financiero de la Sociedad.
Éste hace un seguimiento de las necesidades de liquidez de la Sociedad con el fin de asegurar que cuenta
con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente
disponibilidad de liquidez en todo momento para que la Sociedad no incumpla sus obligaciones
financieras.
d) Riesgo fiscal
Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad está acogida al régimen fiscal especial de las
Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido
en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de
diciembre, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de
dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el
beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses
siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de
distribución. Adicionalmente, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de
9 de julio, la entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios
obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución.
En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos
propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos
en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal
general y no el aplicable a las SOCIMIs.
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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
25
5. INMOVILIZADO MATERIAL
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado material” es el siguiente:
Miles de
euros
Mobiliario,
Total
Equipos para el proceso
de información y
Otras instalaciones
Saldo a 01.01.2023
142
142
Coste
237
237
Amortización acumulada (95) (95)
Valor contable
142
142
Altas
2
2
Dotación para la amortización
(33)
(33)
Saldo a 31.12.2023
111
111
Coste
239
239
Amortización acumulada
(128)
(128)
Valor neto contable
111
111
Altas
2
2
Retiros
(55)
(55)
Dotación para la amortización
(28)
(28)
Bajas de dotación a la amortización 45 45
Deterioro de valor
(32)
(32)
Saldo a 31.12.2024
43
43
Coste
186
186
Amortización acumulada (111) (111)
Deterioro acumulado
(32)
(32)
Valor neto contable
43
43
a) Pérdidas por deterioro
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 la Sociedad ha reconocido un deterioro de
32 miles de euros sobre instalaciones de las oficinas.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 no se reconocieron ni revirtieron
correcciones valorativas por deterioro para ningún elemento del inmovilizado material.
b) Bienes totalmente amortizados
No existen elementos totalmente amortizados ni al 31 de diciembre de 2024 ni al 31 de diciembre de
2023.
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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
26
6. INVERSIONES INMOBILIARIAS
Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos, edificios y demás estructuras en propiedad que se
mantienen para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización de capital y no están
ocupadas por la Sociedad.
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:
Miles de euros
Terrenos Construcciones
Instalaciones
técnicas
Inversiones
inmobiliarias
en curso
Total
Saldo a 01.01.2023
125.712
83.829
22.370
35.921
267.832
Adiciones
17.041
10.226
3.475
6.235
36.977
Retiros
(18.990)
(6.943)
(2.263)
(539)
(28.735)
Traspasos
18.067
8.452
4.439
(30.958)
-
Dotación para la
amortización
- (1.399) (2.593) - (3.992)
Bajas de amortización
-
350
623
-
973
Deterioros de valor
(395)
(384)
(60)
(3)
(842)
Saldo a 31.12.2023
141.435
94.131
25.991
10.656
272.213
Coste
141.830
98.479
33.006
10.659
283.974
Amortización
acumulada
- (3.964) (6.955) - (10.919)
Deterioros de valor
acumulados
(395) (384) (60) (3) (842)
Valor contable a
31.12.2023
141.435 94.131 25.991 10.656
272.213
Adiciones
-
-
313
6.069
6.382
Traspasos
867
863
996
(2.726)
-
Dotación para la
amortización
- (1.485) (2.809) - (4.294)
Deterioros de valor (2.860) (2.451) (348) - (5.659)
Saldo a 31.12.2024
139.442
91.058
24.143
13.999
268.642
Coste
142.697
99.341
34.316
14.002
290.356
Amortización
acumulada
- (5.448) (9.765) - (15.213)
Deterioros de valor
acumulados
(3.255) (2.835) (408) (3) (6.501)
Valor contable a
31.12.2024
139.442 91.058 24.143
13.999
268.642
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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
27
Durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha realizado un desembolso adicional de 3.125 miles de euros
del proyecto llave en mano formalizado en 2020. Con esta operación se adquiere la propiedad del
activo, permitiendo un mayor control sobre la obra para adecuarla a las necesidades de la demanda
de la zona. El inmueble está ubicado en la calle Manoteras, 28 y contará con un edificio de oficinas
con una superficie de 12.842 m
2
y 241 plazas de parking. Asimismo, se han incurrido en costes,
proyectos de rehabilitación y mejoras por valor de 3.257 miles de euros, enmarcados en la estrategia
corporativa de creación de valor.
Durante el ejercicio 2023 la Sociedad adquirió un edificio de oficinas por un importe de 29.750 miles
de euros (sin incluir los costes de adquisición). El inmueble está situado en Madrid, en la calle
Torrelaguna, 75, en el distrito de negocios M30-A2, y cuenta con una superficie de 11.174 m
2
y 303
plazas de parking. Asimismo, se formalizó un derecho de adquisición por un valor inicial de 2.142 miles
de euros para la compra de un inmueble de oficinas en el eje urbano de negocios M30-A2 con
vencimiento 30 de junio de 2025. El activo que cuenta con una superficie de 11.600 m
2
y 167 plazas
de parking. La Sociedad incurrió en costes, proyectos de rehabilitación y mejoras por valor de 4.188
miles de euros.
Adicionalmente, la Sociedad vendió el edificio de oficinas situado en María de Molina, 39, Madrid, por
un importe de 30.400 miles de euros (sin incluir costes de venta), reconociéndose, a consecuencia
de dicha operación, un resultado positivo por enajenación en la cuenta de resultados de 2.181 miles
de euros.
Dentro del epígrafe Inversiones inmobiliarias en curso se recoge el coste de aquellas mejoras
realizadas en los activos cuya puesta a punto no ha finalizado.
A 31 de diciembre de 2024 no se han constituido nuevas garantías hipotecarias sobre los inmuebles.
Durante el ejercicio 2023 se constituyó nueva garantía hipotecaria sobre el inmueble adquirido
durante el ejercicio en calle Torrelaguna, 75.
a) Deterioro de inversiones inmobiliarias
A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad ha reconocido 5.659 miles de euros de deterioro de valor sobre
tres inmuebles de oficinas (842 miles de euros a 31 de diciembre de 2023), reflejándose un deterioro
acumulado por importe de 6.501 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (31 de diciembre de 2023:
842 miles de euros).
b) Elementos totalmente amortizados
No existen elementos totalmente amortizados ni al 31 de diciembre de 2024 ni al 31 de diciembre de
2023.
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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
28
c) Ingresos y gastos provenientes de inversiones inmobiliarias
En la cuenta de pérdidas y ganancias se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes
de las inversiones inmobiliarias:
Miles de euros
31 de
diciembre de
2024
31 de
diciembre
de 2023
Ingresos por arrendamiento (Nota 15)
12.181
10.021
Gastos para la explotación que surgen de inversiones
inmobiliarias que generan ingresos por arrendamiento
(3.338)
(2.226)
Gastos para la explotación que surgen de inversiones
inmobiliarias que no generan ingresos por arrendamiento
(600)
(1.180)
8.243
6.615
d) Bienes bajo arrendamiento operativo
El importe total de los cobros mínimos futuros por los arrendamientos operativos no cancelables es
el siguiente:
Miles de euros
31.12.2024
31.12.2023
Menos de un año 11.057
7.573
Entre uno y cinco años
33.652
21.046
Más de cinco años
5.931
6.554
50.640
35.173
e) Seguros
La Sociedad contrata todas las pólizas de seguros necesarias para la cobertura de posibles riesgos
que pudieran afectar a los elementos de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas
se considera suficiente.
f) Obligaciones
La Sociedad no tiene al cierre del ejercicio obligaciones contractuales para la adquisición,
construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimientos o
seguros, adicionales a los ya incluidos en la presente memoria, a excepción de los contratos para los
proyectos de rehabilitación y mejoras.
Los compromisos que se derivan de dichos proyectos de rehabilitación en curso y el derecho para la
adquisición de un inmueble de oficinas ascienden a 33.558 miles de euros. Se espera que las salidas
de flujos se produzcan durante los ejercicios 2025 y 2026, reflejándose así en los flujos de caja de
cada uno de los activos correspondientes. Se financiarán a través de una combinación de fondos
propios y deuda con entidades de crédito que permita un equilibrio adecuado.
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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
29
g) Proceso de valoración
A continuación, se informa sobre el coste y valor razonable de las inversiones inmobiliarias al 31 de
diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de 2023:
Miles de euros
31 de diciembre de 2024
31 de diciembre de 2023
Valor de coste
neto
Valor
razonable
Valor de coste
neto
Valor
razonable
Inversiones Inmobiliarias 268.642 304.122
272.213
311.042
Las valoraciones de dichos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de
mercado”, siendo estas valoraciones realizadas de acuerdo con los Professional Standards de
Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors de enero de 2022 - “Red Book”. El valor de
mercado de los inmuebles propiedad de la Sociedad ha sido determinado sobre la base de valoración
llevada a cabo por expertos valoradores independientes (CBRE Valuation Advisory, S.A.) a excepcion
del dercho de adquisición por un valor inicial de 2.142 miles de euros para la compra de un inmueble
de oficinas en el eje urbano de negocios M30-A2 con vencimiento 30 de junio de 2025.
El “valor de mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse
intercambiar a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un
periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento,
prudencia y sin coacción alguna.
La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la
determinación del valor razonable fue fundamentalmente el método de descuento de flujos de caja
a 10 años, además de contrastar la información con comparables. La cantidad residual al final del año
10 se calcula aplicando una tasa de retorno (“Exit yield” o “Cap rate”) de las proyecciones de los
ingresos netos del año 11. Los flujos de caja se descuentan a una tasa interna de retorno para llegar
al valor neto actual. Dicha tasa interna de retorno se ajusta para reflejar el riesgo asociado a la
inversión y las hipótesis adoptadas. Las variables claves son, por tanto, los ingresos y la exit yield.
Las rentabilidades estimadas y tasas de descuento dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles
y de su ubicación. Los inmuebles se han valorado de forma individual, considerando cada uno de los
contratos de arrendamiento vigentes al cierre del ejercicio y, en su caso, los previsibles, basándose
en las rentas de mercado actuales para las diferentes zonas, soportadas por comparables y
transacciones realizadas para sus cálculos.
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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
30
7. ANÁLISIS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
7.1 Análisis por categorías
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma
de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto el efectivo y otros activos líquidos
equivalentes, es el siguiente:
Miles de euros
Activos financieros a largo plazo
Instrumentos de patrimonio
Valores
representativos de
deuda
Créditos, derivados y
otros
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Activos
financieros a
coste
amortizado
- -
- -
810
2.241
Activos
financieros a
coste
17.979 17.979
- -
18.836
9.552
Derivados de
cobertura
- -
- - 536
1.128
Total activos
financieros
17.979 17.979
- -
20.182
12.921
Activos financieros a corto plazo
Instrumentos de
patrimonio
Valores representativos
de deuda
Créditos, derivados y
otros
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Activos
financieros a
coste
amortizado
-
-
- -
3.482 40.750
Activos
financieros a
coste
-
-
- -
- 336
Derivados de
cobertura
-
-
- - - 190
Total activos
financieros
-
-
- -
3.482 41.276
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
31
Miles de euros
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con entidades
de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados y otros
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Pasivos
financieros a
coste
amortizado o
coste
94.837 98.556
-
-
1.601 1.159
Derivados de
cobertura
- -
-
-
58 22
Total pasivos
financieros
94.837 98.556
-
-
1.659 1.181
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con entidades
de crédito
Obligaciones y otros
valores negociables
Derivados y otros
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2023
Pasivos
financieros a
coste
amortizado o
coste
5.582
13.808
- -
10.437 8.357
Total pasivos
financieros
5.582
13.808
- -
10.437 8.357
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
32
b) Análisis por vencimientos
A 31 de diciembre de 2024 y a 31 de diciembre de 2023, los importes de los instrumentos financieros,
excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (Nota 8) y el efectivo y otros activos
líquidos equivalentes (Nota 10), con un vencimiento determinado o determinable, clasificados por año
de vencimiento y en términos nominales son los siguientes:
A 31 de diciembre de 2024
Miles de euros
Activos financieros
Años
2025
2026
2027
2028
2029
posteriores
Total
Activos financieros a coste
amortizado:
- Deudores comerciales
2.039
-
-
-
-
-
2.039
Activos financieros a coste:
- Préstamos participativos
-
-
13.270
-
-
-
13.270
- Otros activos financieros
1.443
2.314
1.074
997
847
1.144
7.819
Derivados de cobertura:
- Derivados de cobertura
-
536
-
-
-
-
536
3.482
2.850
14.344
997
847
1.144
23.664
Pasivos financieros
Años
2025
2026
2027
2028
2029
posteriores
Total
Pasivos financieros a coste
amortizado o coste:
- Deudas con entidades
bancarias
4.918 50.509 22.899 1.297 20.754 -
100.377
- Acreedores y otras cuentas
a pagar
10.078 - - - - -
10.078
- Otros pasivos financieros
359
549
19
58
324
651
1.960
Derivados de cobertura:
- Derivados de cobertura - 58 - - - -
58
15.355
51.116
22.918
1.355
21.078
651
112.473
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
33
A 31 de diciembre de 2023
Miles de euros
Activos financieros
Años
2024
2025
2026
2027
2028
posteriores
Total
Activos financieros a coste
amortizado:
- Deudores comerciales 3.450 - - - -
-
3.450
- Créditos a terceros
-
-
-
1.573
-
-
1.573
Activos financieros a coste:
- Préstamos participativos
-
-
-
8.461
-
-
8.461
- Otros activos financieros
37.636
588
201
141
193
636
39.395
Derivados de cobertura:
- Derivados de cobertura
190
-
1.128
-
-
-
1.318
41.276
588
1.329
10.175
193
636
54.197
Pasivos financieros
Años
2024
2025
2026
2027
2028
posteriores
Total
Pasivos financieros a coste
amortizado o coste:
- Deudas con entidades bancarias
12.550
14.159
62.992
22.575
-
-
112.276
- Acreedores y otras cuentas a
pagar
7.949 - - - -
-
7.949
- Otros pasivos financieros
408
478
64
-
58
559
1.567
Derivados de cobertura:
- Derivados de cobertura
-
-
22
-
-
-
22
20.907
14.637
63.078
22.575
58
559
121.814
Las deudas reflejadas en los cuadros anteriores están expresadas a su valor nominal.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
34
8. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO A LARGO PLAZO
A 31 de diciembre de 2024 y 2023, el detalle de las inversiones en empresas del grupo a largo plazo
es el siguiente:
31 de diciembre de 2024
Fracción de
capital Derechos de voto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Nombre
Domicilio
Actividad
%
%
%
%
Árima
Investigación,
Desarrollo e
Innovación,
S.L.U.
Serrano, 47
4º planta,
28001
Madrid
Actividad
inmobiliaria
Proyectos de
sostenibilidad
Explotación de
derechos de
propiedad industrial
100 - 100 -
Árima
Investments,
S.L.
Serrano, 47
4ª panta,
28001
Madrid
Adquisición y
promoción de
bienes de
naturaleza urbana
para su
arrendamiento
100 - 100 -
31 de diciembre de 2023
Fracción de
capital
Derechos de voto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Nombre
Domicilio
Actividad
%
%
%
%
Árima
Investigación,
Desarrollo e
Innovación,
S.L.U.
Serrano, 47
4º planta,
28001
Madrid
Actividad
inmobiliaria
Proyectos de
sostenibilidad
Explotación de
derechos de
propiedad industrial
100 - 100 -
Árima
Investments,
S.L.
Serrano, 47
4ª panta,
28001
Madrid
Adquisición y
promoción de
bienes de
naturaleza urbana
para su
arrendamiento
100 - 100 -
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
35
El detalle de los movimientos de las participaciones en empresas del grupo es el siguiente:
Miles de euros
2024
2023
Saldo a 1 de enero
17.979
17.979
Altas de participaciones
-
-
Altas derivadas de aportaciones no dinerarias
-
-
Saldo a 31 de diciembre
17.979
17.979
La sociedad Árima Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. fue constituida el 10 de diciembre de
2018 con la denominación Árima Real Estate Investments, S.L.U. Se modificó su denominación social
el 7 de noviembre de 2019 adquiriendo la denominación actual. En el momento de su constitución,
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. se convierte en la sociedad dominante de un grupo de sociedades de
las que posee el control. Esta filial no cotiza en Bolsa.
Con fecha 28 de septiembre de 2021, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de Inmopra,
S.L., dedicada a la inversión inmobiliaria. En el momento de su adquisición, esta sociedad era
propietaria de un inmueble de oficinas alquilado, sito en el distrito Chamartín (Madrid). Inmopra se
acogió al régimen especial de SOCIMI el 29 de septiembre de 2021. Con fecha 4 de octubre de 2021,
se modificó su denominación social, adquiriendo la denominación actual de Árima Investments, S.L.
Posteriormente, el 26 de octubre de 2021, se realizó una ampliación de capital a través de una
aportación no dineraria por la que la Sociedad Árima Real Estate Socimi, S.A. aportó un activo (Nota
6) incrementándose la inversión en dicha sociedad en 11.578 miles de euros.
La Sociedad ha realizado un análisis de las inversiones en empresas del Grupo. Aquellas filiales del
Grupo en las que no se ha deteriorado la participación se debe a que existe una plusvalía latente que
hace que el valor del patrimonio de las filiales sea mayor que la participación de la Sociedad en las
mismas.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
36
9. ACTIVOS FINANCIEROS
Miles de euros
A 31 de
diciembre
de 2024
A 31 de
diciembre
de 2023
Activos financieros a largo plazo
A coste amortizado:
- Créditos a terceros
-
1.573
- Periodificaciones a largo plazo
810
668
A coste:
- Préstamo participativo (Nota 21)
13.270
8.461
- Otros activos financieros a largo plazo 5.566 1.091
Derivados de cobertura:
- Instrumentos financieros derivados (Nota 16)
536
1.128
Activos financieros a corto plazo
A coste amortizado:
- Clientes por ventas y prestaciones de servicios
1.968
3.411
- Otros deudores
71
39
- Periodificaciones a corto plazo
1.393
1.070
Derivados de cobertura:
- Instrumentos financieros derivados (Nota 16) - 190
A coste:
- Otros activos financieros a corto plazo
50
36.566
23.664
54.197
Los créditos a terceros a largo plazo correspondían a préstamos concedidos a personal (incluidos
consejeros ejecutivos) y otras partes vinculadas (Nota 21) de la Sociedad a un tipo de interés de
mercado, y han sido totalmente amortizados en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024.
Los instrumentos financieros a coste relativos a las inversiones en empresas del grupo a largo plazo
(Instrumentos de patrimonio) han sido detallados en la Nota 8.
Los importes registrados bajo los epígrafes de “Otros activos financieros a largo plazo” corresponden,
principalmente, a los importes pendientes de devengar de las carencias linealizadas que tienen un
vencimiento superior a 12 meses, por importe de 4.144 miles de euros. Adicionalmente se registra el
importe de las fianzas asociadas a los contratos de alquiler depositadas en los organismos públicos
correspondientes, por importe de 1.391 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (1.397 miles de euros
a 31 de diciembre de 2023) y otros activos a largo plazo.
El epígrafe de clientes incluye 1.194 miles de euros correspondientes a facturas pendientes de emitir
(3.378 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) principalmente como resultado de la linealización
de los ingresos por rentas.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
37
Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, la Sociedad firmó tres operaciones de
cobertura de tipos de interés, de las cuales una de ellas llegó a su vencimiento el 31 de marzo de
2024. El importe registrado en los epígrafes de “Instrumentos financieros derivados” a largo plazo
corresponde a las valoraciones de parte de estos instrumentos financieros derivados a 31 de
diciembre de 2024, el resto están registradas en el pasivo a largo plazo (Nota 16). Asimismo, existen
dos operaciones implícitas de cobertura de tipos de interés asociadas a la financiación de
determinados activos. La valoración de estos swaps a 31 de diciembre de 2024 es de 2.011 miles de
euros (4.055 miles de euros a 31 de diciembre de 2023). La parte eficaz de los cambios en el valor
razonable de los derivados que se designan y califica como de cobertura se reconoce en la reserva
de cobertura dentro del patrimonio neto de la Sociedad.
El epígrafe de “Otros activos financieros a corto plazo” a 31 de diciembre de 2023 recogía un depósito
por un importe de 20.000 miles de euros, formalizado por la Sociedad en dicho ejercicio, el cual se
encontraba asociado a un contrato de póliza de crédito. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2024, este depósito de liquidez ha devengado unos ingresos financieros de 282 miles de euros,
venciendo en junio de 2024. Asimismo, en este epígrafe, a 31 de diciembre de 2023 estaban
registradas las cantidades pendientes de cobro relativas a la operación de venta del inmueble María
de Molina descrito en la Nota 6, que se han recibido con fecha 24 de julio de 2024.
El importe en libros de los préstamos y partidas a cobrar se aproxima a su valor razonable, dado que
el efecto del descuento no es significativo.
El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente:
Miles de euros
A 31 de diciembre de
2024
A 31 de diciembre de
2023
Hasta 3 meses
775
33
Entre 3 y 6 meses
-
-
Más de 6 meses - -
775
33
Los valores contables de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están denominados en
euros.
10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
Miles de euros
A 31 de diciembre de
2024
A 31 de diciembre de
2023
Tesorería
5.035
7.060
5.035
7.060
Las cuentas corrientes devengan un tipo de interés de mercado.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
38
11. CAPITAL, PRIMA DE EMISIÓN Y ACCIONES PROPIAS
a) Capital y prima de emisión
El desglose del capital y de la prima de emisión al 31 de diciembre de 2024 y al 31 de diciembre de
2023 es el siguiente:
Miles de euros
A 31 de diciembre
de 2024
A 31 de diciembre de
2023
Capital escriturado
259.829
284.294
Prima de emisión
5.769
5.769
265.598
290.063
Al 31 de diciembre de 2024, el capital social de la Sociedad es de 259.829 miles de euros,
representado por 25.982.941 acciones con un valor nominal de 10 euros cada una, todas
pertenecientes a la misma clase y totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen
los mismos derechos políticos y económicos.
A 31 de diciembre de 2023, el capital social de la Sociedad dominante era de 284.294 miles de euros
y estaba representado por 28.429.376 acciones con un valor nominal de 10 euros cada una, todas
pertenecientes a la misma clase y totalmente suscritas y desembolsadas.
La prima de emisión es una reserva de libre disposición.
La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el mercado continuo de
Bolsas y Mercados Españoles.
Con fecha 16 de mayo de 2024, se publicó en la CNMV la oferta pública de adquisición de acciones
formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. sobre la totalidad de las acciones representativas del
capital social de la Sociedad. Posteriormente, el 21 de junio de 2024, la CNMV informó de que admitía
a trámite la solicitud de autorización de la OPA presentada por esta sociedad. JSS Real Estate SOCIMI,
S.A. es una sociedad de nacionalidad española participada en un 97,59% por JSS Global Real Estate
Fund Master Holding Company, S. à. r. l., sociedad de nacionalidad luxemburguesa. Los términos de
la oferta, incluida la contraprestación, son idénticos para todas las acciones de Árima a las que está
dirigida. La contraprestación ofrecida por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. a los accionistas de la Sociedad
es de 8,61 euros en efectivo por acción. La oferta estaba sujeta a que (i) la aceptación comprendiera
el 50% más una acción del capital social de Árima – descontando la autocartera, y a que (ii) la junta
general de accionistas de JSS Real Estate SOCIMI, S.A autorizara la oferta, condición ésta última que
se cumplió el 28 de junio de 2024. La Sociedad se comprometió a no aceptar la oferta con respecto
a 2.446.435 acciones (representativas de un 8,605% del capital) que mantenía en autocartera y a
proponer a la Junta su amortización con carácter previo a la liquidación de la oferta.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
39
En consecuencia, una vez formalizada dicha amortización, la oferta se dirigió a la totalidad de las
acciones restantes en circulación, esto es, 25.982.941 acciones, representativas de un 91,395% del
capital social en ese momento. El 20 de junio de 2024, la Junta General de Accionistas aprobó dicha
reducción de capital. El 25 de septiembre de 2024 se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid la
amortización de las acciones en autocartera, reduciendo el capital social en 24.464.350 euros. A 6 de
noviembre de 2024 la CNMV publicó la aceptación de la oferta pública de adquisición.
A 31 de diciembre de 2024, las entidades que participan en el capital social en un porcentaje igual o
superior a un 3% son las siguientes:
Entidad
% derechos
de voto
atribuidos a
las acciones
% derechos de
voto a través
de
instrumentos
financieros
Total %
JSS Real Estate SOCIMI, S.A.
99,560 - 99,560
Total 99,560 - 99,560
A 31 de diciembre de 2023, las entidades que participaban en el capital social en un porcentaje
igual o superior a un 3% eran las siguientes:
Entidad
% derechos
de voto
atribuidos a
las acciones
% derechos de
voto a través
de
instrumentos
financieros
Total %
Ivanhoe Cambridge, INC.
20,293
-
20,293
Asua de Inversiones, S.L. 7,951
- 7,951
Rodex Asset Management
5,020
-
5,020
TR Property Investment Trust PLC 5,008
- 5,008
Torrblas, S.L.
5,000
- 5,000
Fidelity Select Portfolios
3,548
-
3,548
Total 46,820
- 46,820
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
40
b) Acciones propias
El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente:
A 31 de diciembre de 2024
A 31 de diciembre de 2023
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Al inicio del ejercicio
2.590.365
20.712
2.022.249
17.072
Aumentos/ Compras
65.238
412
649.023
4.335
Disminuciones
(182.197)
(1.737)
(80.907)
(695)
Amortizaciones
(2.446.435)
(19.150)
-
-
Al cierre del ejercicio
26.971
237
2.590.365
20.712
La Junta General Universal de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 23 de mayo de 2023
autorizar, por un período de 5 años, la adquisición derivativa de acciones de Árima Real Estate SOCIMI,
S.A. por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de
la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la
legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes: (i) las adquisiciones podrán
realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y (ii)
las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier
otro negocio jurídico válido en Derecho. Esta autorización se encuentra vigente a fecha.
Con fecha 6 de noviembre de 2023, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. renovó con el gestor JB Capital
Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. un contrato de liquidez por 12 meses con renovación tácita, salvo
comunicación de cualquier parte al efecto, con el objeto de aumentar la liquidez y favorecer la
regularidad de la cotización de la acción de la Sociedad dominante. No obstante, este contrato de
liquidez, que se encontraba suspendido desde la entrada en vigor del plan de recompra en julio de
2022, ha sido cancelado en el primer semestre del ejercicio. Asimismo, el plan de recompra se
encuentra temporalmente suspendido con motivo de la oferta pública de adquisición presentada por
JSS Real Estate SOCIMI, S.A., anunciada el 16 de mayo de 2024.
Por otro lado, existía un plan de compensación basado en la entrega de acciones de la propia
Sociedad, aprobado por la Junta General de Accionistas de fecha 26 de septiembre de 2018, el cual
fue corroborado en la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y modificado
y corroborado posteriormente en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021. Dicho plan
tenía una vigencia inicial de 6 años, devengándose el derecho a recibir acciones como incentivo
cuando, para cada periodo de cálculo - un año comprendido entre el mes de julio y el mes de junio
del año siguiente, se cumplieran las condiciones establecidas en el plan (Nota 3.13). Dicho plan quedó
vencido a 30 de junio de 2024.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
41
A continuación, se muestra el desglose del número de acciones relativas al Plan de compensación:
Anualidad
Acciones al
inicio
Acciones
pendientes de
consolidar
Anuladas
Concedidas
Acciones
al final
2023
306.584
-
-
102.196
204.388
2024
204.388
-
-
204.388
-
El valor razonable de las acciones entregadas es la cotización de cierre el día anterior a la fecha de
solicitud de la entrega de las acciones. El valor razonable medio ponderado de las acciones
concedidas en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 es de 7,47€ por acción (7,10 euros
por acción para las concedidas en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023).
A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad dispone de 26.971 acciones propias las cuales representan el
0,10% del capital social (a 31 de diciembre de 2023 la autocartera representaba el 9,11% del capital
social y totalizaba 2.590.365 acciones). El coste medio de las acciones propias ha sido de 8,79 euros
por acción en 2024 (8,61 euros por acción en 2023). Dichas acciones se encontraban registradas
reduciendo el valor de los fondos propios de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 por importe de
20.712 miles de euros.
La Sociedad ha cumplido las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de
Capital que establece, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, que el
valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y
sus sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las sociedades filiales no poseen ni
acciones propias ni de la Sociedad matriz.
12. RESERVAS
Reservas
Miles de euros
A 31 de diciembre
de 2024
A 31 de diciembre de
2023
Otras reservas:
- Reservas voluntarias
(6.497)
(11.382)
- Reserva legal
-
-
- Reserva de cobertura
478
1.296
- Resultados negativos de ejercicios anteriores (29.763) (22.058)
(35.782)
(32.144)
Reserva legal
La reserva legal debe ser dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de
Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará
a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
42
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras
reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
13. RESULTADO DEL EJERCICIO
Distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad en el ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2024 a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:
Miles de euros
2024
2023
Base de reparto:
Pérdidas y ganancias
(26.966)
(7.705)
Aplicación:
Reserva legal
-
-
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(26.966)
(7.705)
(26.966) (7.705)
El 20 de junio de 2024, la Junta General de Accionistas aprobó, sin modificaciones, la propuesta de
distribución del resultado de 2023.
14. PASIVOS FINANCIEROS
Miles de euros
A 31 de diciembre
de 2024
A 31 de diciembre
de 2023
Pasivos financieros a largo plazo
A coste amortizado o coste:
- Deudas con entidades de crédito
94.837
98.556
- Fianzas
1.601 1.159
Derivados de cobertura:
- Instrumentos financieros derivados (Nota 16)
58
22
96.496
99.737
Pasivos financieros a corto plazo
A coste amortizado o coste:
- Deudas con entidades de crédito
5.582
13.808
- Acreedores y otras cuentas a pagar 2.913 5.606
- Remuneraciones pendientes de pago (Nota 15)
6.919
2.343
- Fianzas 359 408
- Periodificaciones
246
-
16.019
22.165
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
43
El importe en libros de los pasivos financieros se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto
del descuento no es significativo.
El epígrafe “Fianzas” del balance recoge las fianzas otorgadas por los inquilinos de los inmuebles
registrados en inversiones inmobiliarias (Nota 6).
El valor contable de los pasivos financieros de la Sociedad está denominado en euros.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 ha vencido una póliza de crédito concedida
en 2022 por un importe de 20 millones de euros, y que a 31 de diciembre de 2023 tenía un importe
dispuesto de 6.705 miles de euros.
La Sociedad firmó en el ejercicio 2023 una operación de financiación con una entidad financiera de
prestigio con garantía hipotecaria, por importe de 16.000 miles de euros a un tipo de interés variable.
A 31 de diciembre de 2024, y a 31 de diciembre de 2023 no se ha dispuesto ninguna cantidad de esta
financiación.
A 31 de diciembre de 2024 y 31 de diciembre de 2023, el 100% de la financiación de la Sociedad ha
sido calificada como ‘verde’ por parte de las entidades financieras dadas las características
sostenibles de los inmuebles financiados, cumpliendo el objetivo marcado por la Sociedad al
respecto. El incumplimiento de las condiciones para la calificación sostenible de las financiaciones
podría tener un impacto en el tipo de interés de un incremento de hasta el 0,15%.
La deuda a largo plazo de la Sociedad se encuentra registrada a coste amortizado en el pasivo a largo
plazo bajo el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito”. A 31 de diciembre de 2024 el importe del
coste amortizado asciende a 1.378 miles de euros (a 31 de diciembre 2023 ascendió a 857 miles de
euros). Los vencimientos nominales de los mismos han sido incluidos en la Nota 7. Los activos
inmobiliarios que garantizan los préstamos mencionados mediante compromiso hipotecario tienen
un valor de mercado de 275.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (280.900 miles de euros
a 31 de diciembre de 2023).
Bajo el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito” a corto plazo se ha registrado el importe de los
intereses devengados no pagados y el de las cuotas de amortización del principal a corto plazo por
importe de 654 miles de euros y 4.928 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2024
(946 miles de euros y 12.862 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2023).
Estos préstamos están sujetos al cumplimiento de determinadas ratios financieros, los cuales son
habituales en el sector en el que opera la Sociedad y se calculan anualmente al cierre del ejercicio.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
44
Aplazamientos de pagos efectuados a proveedores
El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de
pago al cierre del balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010,
modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente:
2024
2023
Días
Días
Período medio de pago a proveedores
21
26
Ratio de operaciones pagadas
20
26
Ratio de operaciones pendientes de pago
55 55
Importe
Importe
(miles de euros)
(miles de euros)
Total pagos realizados
10.222 13.215
Total pagos pendientes
108
336
El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de
4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales
engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes
o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos.
De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre,
adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información:
Número (unidades)
2024
2023
Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago
a proveedores
705
722
Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores
99% 97,8%
Volumen (miles de euros)
2024
2023
Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago
a proveedores
10.215
12.119
Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores
100% 91,7%
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
45
15. INGRESOS Y GASTOS
a) Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad
se distribuye geográficamente como sigue:
Porcentaje
Miles de euros
Mercado
2024
2023
2024
2023
Nacional
100% 100% 12.181 10.021
100%
100%
12.181
10.021
El desglose del importe neto de la cifra de negocios es el siguiente:
Miles de euros
2024
2023
Ingresos
Rentas
9.886 8.314
Refacturación de gastos
2.295
1.707
12.181
10.021
Los contratos de arrendamiento suscritos por la Sociedad se encuentran en condiciones normales
de mercado en cuanto a su duración, fechas de vencimiento y renta.
Del total de ingresos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2024, dentro del segmento de oficinas, los
4 inquilinos que individualmente suponen más del 10% de los ingresos representan conjuntamente
unos ingresos de 8.200 miles de euros (5.548 miles de euros a 31 de diciembre de 2023), y dentro del
segmento logístico, los inquilinos que individualmente suponen más del 10% de los ingresos de la
Sociedad representan conjuntamente unos ingresos de 1.647 miles de euros (2.220 a 31 de diciembre
de 2023).
El importe de los ingresos relativos a refacturación de gastos a 31 de diciembre de 2024 y 2023
corresponde, principalmente, a tributos y servicios generales de los edificios que ocupan los
inquilinos
b) Desagregación de ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes
Los contratos que la Sociedad tiene suscritos con los clientes son contratos de alquiler con cláusulas
estándar en donde se fija un precio por m
2
de uso y duraciones medias de 5 años. Tal y como se ha
descrito en la Nota 6, los inmuebles sujetos a alquiler comprenden activos destinados a la logística
y a las oficinas y todos ellos se encuentran sitos en la Comunidad de Madrid. El importe total por los
cobros mínimos futuros no cancelables se ha descrito en la Nota 6. Los clientes en su mayoría
comprenden grandes y medianas empresas y operadores logísticos.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
46
c) Gastos de personal
Miles de euros
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre
2024
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre de
2023
Sueldos, salarios y asimilados
(15.954)
(7.348)
Cargas sociales:
- Otras cargas sociales
(488) (285)
(16.442)
(7.633)
Dentro de los gastos de personal se registran las retribuciones al equipo de la Sociedad, tanto fijas
como variables.
A 31 de diciembre de 2024 se incluyen 8.343 miles de euros de indemnizaciones por despido, estando
4.820 miles de euros pendientes de pago. A 31 de diciembre de 2023 no existían indemnizaciones por
despido.
En el epígrafe de sueldos y salarios se ha registrado una provisión en concepto de bonus por importe
de 2.904 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (2.343 miles de euros a 31 de diciembre de 2023).
Asimismo, para periodo del plan de incentivos comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de
diciembre de 2024 se ha registrado un gasto de personal de 726 miles de euros (1.018 miles de euros
para el período comprendido entre 1 de enero de 2023 y 31 de diciembre de 2024).
El número medio de personas empleadas en la Sociedad en el ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2024 es de 13 personas. En el ejercicio anterior ha sido de 14 personas.
El número medio de empleados en el ejercicio 2024 y 2023, distribuido por categorías, es el siguiente:
Categorías
31 de
diciembre de
2024
31 de
diciembre de
2023
Directivos
8
8
Titulados superiores
4
4
Administrativos y otros
1 2
13
14
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
47
La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2024 es la siguiente:
31 de diciembre
de 2024
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
5
-
5
Titulados superiores
2
2
4
Administrativos y otros
-
- -
7
2
9
La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2023 fue la siguiente:
31 de diciembre
de 2023
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
5
2
7
Titulados superiores
2
1
3
Administrativos y otros
-
1
1
7
4
11
d) Otros gastos de explotación
El desglose de los otros gastos de explotación es el siguiente:
Miles de euros
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre de
2024
Ejercicio anual
terminado el 31
de diciembre de
2023
Servicios exteriores atribuibles
directamente a los activos
inmobiliarios
(3.938) (3.405)
Otros servicios exteriores
(5.708)
(1.809)
(9.646)
(5.214)
El aumento de “Otros servicios exteriores” en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 se
debe, principalmente, a los gastos de asesoramiento en relación con la OPA desglosada en la Nota
11.
e) Gastos financieros
Los gastos financieros devengados en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 se
encuentran asociados a las financiaciones obtenidas (Nota 14).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
48
16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
Miles de euros
2024
No corriente
Corriente
Principal
cubierto
Vencimiento
Activo (*)
Pasivo(*)
Activo
Pasivo
Swap de tipo de
interés
22.051 2026 536 - - -
Swap de tipo de
interés
7.000 2026 - 58 - -
536
58
-
-
Miles de euros
2023
No corriente
Corriente
Principal
cubierto
Vencimiento
Activo(*)
Pasivo (*)
Activo(*)
Pasivo
Swap de tipo de
interés
22.700 2026 1.128 - - -
Swap de tipo de
interés
21.626 2024 - - 190 -
Swap de tipo de
interés
7.000 2026 - 22 - -
1.128
22
190
-
(*) Ver Nota 7.b.
Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, la Sociedad firmó tres operaciones de
cobertura de tipos de interés, dos de las cuales continúan siendo efectivas al cierre del presente
ejercicio. Asimismo, existen dos operaciones implícitas de cobertura de tipos de interés asociadas a
la financiación de determinados activos. La valoración de estos swaps a 31 de diciembre de 2024 es
de 2.011 miles de euros (4.055 miles de euros a 31 de diciembre de 2023).
El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente
si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo
corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.
La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite
cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a
cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados. Los cambios en el valor
razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto (Nota 12).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
49
En relación con las operaciones de cobertura de tipos de interés implícitas, las entidades financieras,
para determinar el tipo de interés fijo, toman como referencia un swap en el que se intercambia un
tipo de interés fijo por un tipo de interés variable, con un calendario de amortización similar al de la
financiación, de forma que éste es financieramente equivalente a una operación en la que la
prestataria hubiese contratado simultáneamente con la prestamista un swap como el descrito, junto
con una financiación con las mismas características que el préstamo pero con un tipo de interés
variable. Por ello, dado que los derivados implícitos están estrechamente relacionados con los
contratos de financiación, no es de aplicación su reflejo en los estados financieros.
17. IMPUESTO SOBRE LOS BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL
La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del
Impuesto sobre Beneficio es la siguiente:
Al 31 de diciembre de 2024
Miles de euros
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos imputados
directamente al Patrimonio Neto
Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo ingresos
y gastos del
ejercicio
-
(26.966)
(26.966)
-
-
-
Impuesto de
sociedades
-
-
-
0
Diferencias
permanentes 8.334 (3) 8.331 5.314 (429) 4.885
Diferencias
temporarias (*)
8.418
(2.343)
6.075
563
(2.843)
(2.280)
Base imponible
(resultado
fiscal)
16.752 (29.312) (12.560) 5.877 (3.272) 2.605
Los aumentos de diferencias permanentes que afectan la “Cuenta de resultados” son, principalmente,
por el importe de las indemnizaciones devengadas en el ejercicio que no son fiscalmente deducibles
de acuerdo con el artículo 15.i) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
En cuanto a los aumentos de diferencias permanentes que afectan a “Ingresos y gastos imputados
directamente al Patrimonio Neto” se trata del impacto contra “Reservas” por la disminución de capital
mediante “Acciones en patrimonio propias” desglosado en la Nota 11.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
50
Al 31 de diciembre de 2023
Miles de euros
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos imputados
directamente al Patrimonio Neto
Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo ingresos
y gastos del
ejercicio
- (7.705) (7.705) - - -
Impuesto de
sociedades
- - - - - -
Diferencias
permanentes
106 - 106 - (120) (120)
Diferencias
temporarias (*)
3.361 (960) 2.401 1.221 (3.244) (2.023)
Base imponible
(resultado
fiscal)
3.467 (8.665) (5.198) 1.221 (3.364) (2.143)
*Nota 16.
En la lectura de la presente Nota, ha de tenerse en cuenta que la Sociedad está acogida al régimen
especial SOCIMI, no habiéndose procedido al registro contable de ningún impuesto diferido de activo
al estimarse que no va a recuperarse fiscalmente.
A 31 de diciembre de 2024, los beneficios fiscales se calculan como las pérdidas contables del
ejercicio más, principalmente, reversiones por deterioro y cambios en el valor razonable de los
derivados de cobertura que son reconocidos directamente en el patrimonio neto. En la fecha de cierre,
la Sociedad no ha reconocido un activo por impuestos diferido al respecto. No ha habido pagos a
cuenta del impuesto sobre beneficios durante el ejercicio 2024 ni durante el ejercicio 2023.
De acuerdo a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, y a las modificaciones incorporadas a ésta mediante
la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y la Ley 11/2021, de 30 de junio, por la que se regulan las SOCIMIs,
el Impuesto sobre Sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 0% sobre la base
imponible. Las retenciones e ingresos a cuenta ascienden a 0 miles de euros.
Inspecciones fiscales
En virtud de la actual legislación, no se puede considerar que los impuestos han sido efectivamente
liquidados hasta que las autoridades fiscales hayan revisado las declaraciones fiscales presentadas o
hasta que haya trascurrido el periodo de prescripción de cuatro años. Todos los ejercicios de los
impuestos que afectan a la Sociedad se encuentran abiertos a inspección.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
51
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal
vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los
Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían
significativamente al balance y la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2024 ni 31 de diciembre de 2023.
A 31 de diciembre de 2024 y a 31 de diciembre de 2023, el detalle de los derechos de cobro y las
obligaciones de pago de la Sociedad con las Administraciones Públicas es el siguiente:
Miles de euros
A 31 de
diciembre
de 2024
A 31 de
diciembre de
2023
Derechos de cobro
Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos
177
1.012
177
1.012
Obligaciones de pago
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas
(374)
(331)
Organismos de la Seguridad Social, acreedores
(17)
(22)
(391)
(353)
18. PROVISIONES, CONTINGENCIAS Y AVALES
Pasivos contingentes y contingencias
A 31 de diciembre de 2024 y a 31 de diciembre de 2023 la Sociedad no tiene pasivos contingentes ni
contingencias.
Avales
A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad tiene contratado un aval por importe de 129 miles de euros
con una entidad financiera de prestigio (mismo importe a 31 de diciembre de 2023).
19. COMPROMISOS
Compromisos por arrendamiento operativo
La Sociedad alquila sus oficinas bajo un contrato no cancelable de arrendamiento operativo. Este
contrato se firmó en 2019 por una duración de dos años y cuatro meses, siendo renovable a su
vencimiento por un plazo de tres años adicionales, con preaviso de la Sociedad, en condiciones de
mercado. Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables a 31
de diciembre de 2024 ascienden a 72 miles de euros (236 miles de euros a 31 de diciembre de 2023).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
52
20. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y OTRAS RETRIBUCIONES
Participaciones, cargos y actividades de los miembros del Consejo de Administración
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los
administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las
obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los
supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en
que haya sido obtenida la correspondiente autorización.
Retribución a los miembros del Consejo de Administración
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 la remuneración (sueldos y salarios y dietas)
recibida por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ha ascendido a:
Miles de euros
Ejercicio anual
terminado el 31 de
diciembre de 2024
Ejercicio anual
terminado el 31 de
diciembre de 2023
Remuneración de los consejeros ejecutivos
7.483
2.860
Dietas de los consejeros no ejecutivos
378
425
7.861
3.285
La Sociedad dominante ha pagado durante el ejercicio anual 2024 una cantidad de bonus variable a
los consejeros ejecutivos por importe de 1.007 miles de euros que se encontraba provisionado en el
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.
Para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024, se incluye dentro de “Remuneraciones
de los consejeros ejecutivos”: (i) el bonus devengado del ejercicio anual 2024 por importe de 1.174
miles de euros que ha sido pagado durante este ejercicio (1.007 miles de euros en el ejercicio 2023
pagado en el ejercicio 2024 tal y como se indica en el párrafo anterior), (ii) 4.637 miles de euros en
concepto de indemnizaciones devengadas por cese (0 miles de euros en el ejercicio 2023), del
importe devengado en 2024 por un total de 4.637 miles de euros ha sido pagado durante este ejercicio
la cantidad de 2.762 miles de euros, la cantidad restante de 1.875 miles de euros se pagará en el
ejercicio 2025 y se encuentra registrada dentro del epígrafe de “Personal”, (iii) 1.252 miles de euros
en concepto de salario fijo y otros conceptos (1.264 miles de euros en el ejercicio 2023) y (iv) 420
miles de euros en concepto de devengo del plan de incentivos (589 miles de euros en el ejercicio
2023).
Asimismo, la Sociedad dominante ha pagado durante el ejercicio anual 2024 la cantidad de 70 miles
de euros en concepto de primas por seguros de responsabilidad civil (71 miles de euros a 31 de
diciembre de 2023) que cubren a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad
dominante por el ejercicio de su cargo.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
53
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no poseen fondos de
pensiones ni obligaciones similares en beneficio suyo. Durante los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2024 y el 31 de diciembre de 2023, no existe personal de Alta Dirección que no
pertenezca al Consejo de Administración de la Sociedad dominante.
Los miembros no ejecutivos del Consejo de Administración de la Sociedad dominante no han recibido
acciones ni opciones sobre acciones durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de
2024 y el 31 de diciembre de 2023, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.
Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones reflejado en el
folleto de la salida a Bolsa de la Sociedad dominante, cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad
(Nota 11.b). Dicho plan se devenga anualmente cuando, para cada periodo de cálculo (entre el 1 de
julio y el 30 de junio del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor.
Con fecha 13 de febrero de 2024 y 3 de septiembre de 2024, de acuerdo con el calendario de entrega
previsto en el plan, la Sociedad dominante entregó las acciones correspondientes al cumplimiento
del plan en su segundo período de vigencia, que finalizó el 30 de junio de 2022. El número de acciones
entregadas fue de 204.388 acciones.
21. OTRAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
A 31 de diciembre de 2024 y 31 de diciembre de 2023 los activos financieros a largo plazo mantenidos
por la Sociedad con sociedades del grupo corresponden a créditos concedidos a largo plazo,
recogidos bajo el epígrafe “Créditos a empresas del grupo”. El préstamo se formalizó teniendo en
cuenta condiciones de mercado entre partes independientes, para ello se tuvo en cuenta el coste
financiero de sus operaciones de financiación. La distribución de dichos créditos es como sigue:
Un préstamo participativo concedido a la Sociedad del grupo Árima Investments, S.L. que presenta
un saldo de 12.700 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (7.951 miles de euros a 31 de diciembre
de 2023). No existen saldos a cobrar por los intereses devengados durante el ejercicio a 31 de
diciembre de 2023 (no existieron saldos a 31 de diciembre de 2023).
Un préstamo participativo concedido a la Sociedad del grupo Árima Investigación, Desarrollo e
Innovación, S.L.U, que presenta un saldo de 570 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (510 miles
de euros a 31 de diciembre de 2023).
Ambos préstamos devengan intereses en función de la obtención de resultados netos positivos.
Cumpliendo dicha condición, el interés es variable anual correspondiente a EURIBOR a 12 meses +
2%.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
54
A 31 de diciembre de 2024 se ha cobrado el saldo con la sociedad vinculada “Rodex Asset
Management, S.L.” por la formalización de un crédito de traspaso de deuda de un miembro del
Consejo de Administración de la Sociedad dominante (859 miles de euros a 31 de diciembre de 2023),
así como el saldo con dicho miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante por
la formalización de un crédito de 125 miles de euros durante el ejercicio 2024 para hacer frente al
coste fiscal derivado de la remuneración adicional recibida en el marco del plan de incentivos de la
Sociedad. Estos saldos quedaban recogidos bajo el epígrafe del Balance Consolidado “Créditos a
terceros”. Los préstamos se formalizaron teniendo en cuenta condiciones de mercado entre partes
independientes, para ello el Grupo tuvo en cuenta el coste financiero de sus operaciones de
financiación.
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 se han producido transacciones con
la parte vinculada Rodex Asset Management, S.L. en concepto de devengo de intereses por el crédito
explicado anteriormente, previamente a su amortización.
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 se han producido transacciones
con la parte vinculada Rodex Asset Management, S.L. en concepto de devengo de intereses por el
crédito explicado anteriormente.
22. EXIGENCIAS INFORMATIVAS DERIVADAS DE LA CONDICIÓN DE SOCIMI, LEY 11/2009,
MODIFICADA CON LA LEY 16/2012 Y LA LEY 11/2021
a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal
establecido en la esta Ley.
No es de aplicación.
b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal
establecido en esta Ley diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de
gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto a aquellas que, en su caso, hayan tributado al
tipo general del gravamen.
No es de aplicación.
c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado
aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de
rentas sujetas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto de aquellas que, en su
caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.
No es de aplicación.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
55
d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio
del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen
del 0%, del 15%, del 19% o al tipo general.
No es de aplicación.
e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d)
anteriores.
No es de aplicación.
f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento. La Sociedad tiene
participaciones en el capital de una entidad a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la
Ley de SOCIMIs. Esta participación hace referencia a la sociedad del grupo Árima Investments,
S.L., que fue adquirida el 28 de septiembre de 2021.
Inmueble Localización Fecha de adquisición
Segmento
Paseo de la Habana
Confluencia de Paseo de la
Habana y Avenida de
Alfonso XIII, Madrid
21 de diciembre de 2018 Oficinas
Edificio Botanic
Calle Josefa Valcárcel, 42,
Madrid
29 de enero de 2019 Oficinas
Edificio Play
Vía de los Poblados, 3 -
Parque Empresarial
Cristalia, Edificio 4B,
Madrid
29 de enero de 2019 Oficinas
Nave Guadalix
Barranco Hondo, San
Agustín de Guadalix
12 de abril de 2019 Logístico
Ramírez de Arellano, 21
Calle Ramírez de Arellano,
21, Madrid
28 de junio de 2019 Oficinas
Cadenza
Vía de los Poblados, 7,
Madrid
30 de diciembre de 2019 Oficinas
Manoteras, 28
Calle Manoteras, 28,
Madrid
11 de junio de 2020 Oficinas
Torrelaguna, 75
Calle de Torrelaguna, 75,
Madrid
12 de junio de 2023 Oficinas
g) Identificación del activo que computa dentro del 80 % a que se refiere el apartado 1 del
artículo 3 de esta Ley.
Los activos que computan dentro del 80% a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de la Ley
de SOCIMIs son los reflejados en la tabla anterior.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
56
h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal
aplicable en esta Ley, que se hayan dispuesto en el periodo impositivo, que no sea para su
distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas
reservas.
No es de aplicación.
23. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS
Los honorarios devengados durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2024 y el 31 de
diciembre de 2023 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y su red son los siguientes:
Miles de euros
2024
2023
Servicios de auditoría de cuentas
120
112
Otros servicios distintos de auditoría (*) 13 10
133
122
*No hay servicios fiscales ni exigidos por otra normativa legal.
24. INFORMACIÓN SOBRE LOS DERECHOS DE EMISIÓN DE GASES DE EFECTO INVERNADERO
La Sociedad durante el ejercicio 2024 ni durante el ejercicio 2023 ha dispuesto de derechos de
emisión de gases de efecto invernadero.
25. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL
La Sociedad desarrolla una gestión medioambiental sostenible en sus edificios de oficinas y nave
logística, orientada a minimizar el posible impacto en el medioambiente derivado de su actividad, y
maximizando el bienestar de sus ocupantes.
Árima mantiene su compromiso con inversores y con la transparencia en materia ESG continuando
con las evaluaciones por parte de GRESB y EPRA. Árima consolida su liderazgo obteniendo cinco
estrellas en el benchmark GRESB y el premio EPRA Oro en sostenibilidad, siendo ambas el máximo
galardón de estas instituciones. Árima trabaja día a día para adaptarse a la mayor competitividad en
el mercado y las nuevas exigencias de los organismos evaluadores.
La Sociedad también consolida su compromiso con la sostenibilidad en la cartera logrando un 100%
de activos en explotación con certificaciones LEED/BREEAM en 2024 y continuando con la obtención
de precertificaciones de los activos en proceso de reforma. Además, todos los activos del porfolio
cuentan con Certificación de Eficiencia Energética (CEE) A o B, poniendo de manifiesto la calidad de
los mismos en cuanto al uso de energía y las bajas emisiones en operación.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
(Expresada en miles de euros)
57
Asimismo, la Sociedad continúa analizando los consumos tanto de la sede corporativa como de sus
activos para poder calcular su huella de carbono e identificar medidas para reducirla. Todas estas
iniciativas en la cartera están enmarcadas dentro de la Política de Descarbonización cuyo objetivo es
lograr una reducción de emisiones del 55% para 2030
1
y la neutralidad en carbono en 2050.
Todo ello representa el firme compromiso de la Sociedad con la conservación del entorno, la calidad
de los activos, y la salud y bienestar de los inquilinos.
26. HECHOS POSTERIORES
Desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no
se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.
1
Respecto a 2019 para el carbono operacional de la cartera en términos de CO
2
/m
2
ocupado.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Anexo I – Información relativa a Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2024
58
Miles de euros
2024
PATRIMONIO NETO
Denominación Social
País
Capital
Reservas
Otras partidas
Resultado
Total
Árima Investigación,
Desarrollo e
Innovación, S.L.U.
España 3 - (229) (318) (544)
Árima Investments, S.L. España 2.066 66 17.995 - 20.127
Miles de euros
2023
PATRIMONIO NETO
Denominación Social
País
Capital
Reservas
Otras partidas
Resultado
Total
Árima Investigación,
Desarrollo e
Innovación, S.L.U.
España 3 - (132) (97) (226)
Árima Investments, S.L. España 2.066 52 18.090 52 20.260
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE 2024
59
1. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO
Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (de aquí en adelante Árima, o la Sociedad o la Sociedad dominante) es la
Sociedad dominante de un Grupo cuyo principal objetivo es la creación de una cartera inmobiliaria
centrada principalmente en el sector de oficinas y logístico en Madrid, con la finalidad de obtener
ingresos derivados de las rentas mediante una gestión activa del porfolio. El fin último es crear valor para
los accionistas, ofrecer los mejores espacios de calidad para los inquilinos y velar por la construcción de
un entorno sostenible y tecnológicamente avanzado.
La estrategia de Árima responde, con un claro enfoque de creación de valor, ante la falta de espacio de
oficinas de calidad (Clase A) y respetuosas con el medio ambiente. Apoyándose en la ventaja competitiva
que le aporta la gran experiencia de su equipo, consigue identificar excelentes oportunidades de
inversión para –a través de reformas inteligentes– reposicionar los activos.
Árima se cimenta sobre la probada experiencia de los miembros de su equipo gestor y su profundo
conocimiento del sector unido a unos valores corporativos como la transparencia, la excelencia, la
rentabilidad sostenible y la revalorización tangible.
JSS Real Estate SOCIMI, S.A. lanzó una oferta pública de adquisición sobre Árima el 16 de mayo a un
precio de 8,61€/acción. La Oferta fue aceptada por los accionistas titulares de 25.807.076 acciones
de Árima que representan el 99,56% de su capital social tras la reducción de capital realizada
durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 (Nota 11 de las presentes Cuentas Anuales).
La OPA se completó satisfactoriamente en noviembre. JSS Real Estate SOCIMI, S.A. es el nuevo
accionista mayoritario de Árima y se espera una fusión inversa en el primer semestre de 2025.
La Sociedad cuenta con una estructura gubernamental idónea que garantiza el buen funcionamiento de
los órganos de gobierno y la adecuación a los estándares y normativas que rigen su actividad.
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31 DE DICIEMBRE DE 2024
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La Junta General de Accionistas es el órgano de más alto nivel para la toma de decisiones de la
Compañía. Entre sus competencias se encuentran el nombramiento de consejeros, la aprobación de la
política de remuneraciones y la distribución de dividendos, quedando todo ello recogido en el
Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Debajo del paraguas de la Junta de Accionistas se sitúa el Consejo de Administración, encargado de
supervisar el trabajo de la Compañía. Los miembros del Consejo tienen la responsabilidad de revisar la
estrategia y objetivos de la Sociedad, adaptándolas a las necesidades y tendencias de mercado en cada
momento. Tras la oferta pública de adquisición completada en noviembre, se nombró a los nuevos
miembros del Consejo de Administracion por cooptación entre los que se encuentran tanto Consejeros
independientes como dominicales que agrupan años de experiencia y competencias en el sector
inmobiliario, internacional, financiero y legal. Gracias a sus conexiones en el mercado y lo extenso de su
trayectoria, cuentan también con un amplio conocimiento sobre cuestiones medioambientales, sociales
y de gobierno corporativo. El nombramiento por cooptación de los nuevos consejeros se someterá a
ratificación en la próxima Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración desarrolla su actividad conforme a las normas de gobierno corporativo
recogidas, principalmente, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta de Accionistas y en
el Reglamento del Consejo de Administración, siguiendo también las recomendaciones del Código de
Buen Gobierno con el máximo compromiso de cumplimiento. Asimismo, cuenta con dos comisiones
fundamentales, que tienen como función esencial el apoyo a dicho organismo en sus cometidos de
supervisión y control de la gestión ordinaria: la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
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2. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS
Desde su salida al mercado bursátil en octubre de 2018, Árima ha realizado diversas operaciones de
adquisición y venta de activos inmobiliarios. Durante el ejercicio 2024, se ha realizado un desembolso
adicional de 3.125 miles de euros del proyecto llave en mano formalizado en 2020. Con esta operación
se adquiere la propiedad del activo, permitiendo un mayor control sobre la obra para adecuarla a las
necesidades de la demanda de la zona. El inmueble está ubicado en la calle Manoteras, 28 y contará
con un edificio de oficinas con una superficie de 12.842 m
2
y 241 plazas de parking.
Estas inversiones realizadas dan como resultado la composición de una cartera diversificada,
conformada por 8 activos en cartera más más un activo de oficinas en el eje urbano de negocios M30-
A2 que cuenta con una superficie de 11.600 m
2
y 167 plazas de parking por el que se formalizó un derecho
de compra en 2023 por un valor inicial de 2.142 miles de euros. Estos aportan estabilidad y gran potencial
de crecimiento y sitúan el valor de mercado del porfolio a 31 de diciembre de 2024 en 301.900 miles de
euros (308.900 miles de euros a 31 de diciembre de 2023).
Esta variación negativa viene condicionada principalmente por los cambios que se han producido en
el sector inmobiliario de oficinas durante los últimos años. Desde 2020, la pandemia que trajo consijo
el virus del COVID provocó dudas sobre la necesidad de los espacios de oficinas. Con el tiempo, las
empresas establecieron en su mayoría calendarios híbridos que mezclan trabajo presencial y en
remoto. Más recientemente, muchas han vuelto a una situación de presencialidad al 100%. Sin
embargo, se ha notado un cambio en la demanda de espacios, y las empresas buscan ahora
localizaciones más céntricas para sus oficinas y mayor calidad de las instalaciones. Si bien la cartera
de Árima está compuesta en su mayoría por activos de clase A, o con el potencial de serlo y con unos
estándares de calidad máximos, la ubicación de gran parte de estos edificios está en zonas
consolidadas de oficinas, pero secundarias.
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A pesar del momento que atraviesa el mercado, durante el 2024 Árima ha consolidado su sólida
estrategia y su cartera defensiva gracias a los inquilinos de calidad y a la gestión activa del porfolio. Así,
los ingresos brutos por alquiler anualizados se sitúan en 12M€ al final del ejercicio.
A 31 de diciembre de 2024 la Sociedad cuenta con una reforma en curso que continúa progresando, y
que permitirán incrementos de valor y de renta significativos gracias a los contratos que se firmen una
vez finalicen los trabajos.
La Compañía ha continuado reforzando su compromiso con sus grupos relevantes fortaleciendo la
comunicación y el contacto continuo. Además, pone especial atención en asegurar que su impacto en la
sociedad sea positivo, a través de sus programas de compromiso y sus encuestas de bienestar.
Al final del ejercicio, la cartera suma 96.576 m
2
alquilables y 1.360 plazas de aparcamiento
2
. Los inmuebles
son fieles al modelo de inversión de la cotizada. Conforman una cartera equilibrada de activos en renta
y edificios con un gran potencial de revalorización para los accionistas de la SOCIMI, siempre buscado
un producto con gran potencial de generación de valor en zonas muy consolidadas del área
metropolitana y limítrofe de Madrid, tal y como muestra el siguiente plano.
Los inmuebles que componen actualmente la cartera son los siguientes:
2
Sin incluir el activo por el que se ha formalizado una opción de compra a 31/12/223.
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La Compañía ha registrado un resultado negativo de 26.966 miles de euros a 31 de diciembre de 2024. El
importe neto de la cifra de negocios, derivado del arrendamiento de los activos inmobiliarios en
propiedad, ha ascendido a 12.181 miles de euros en el ejercicio 2024 (10.021 miles de euros a 31 de
diciembre de 2023). El EBITDA - resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y
amortizaciones - asciende a (13,905) miles de euros.
3. EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN
La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2024 es de 8,10 euros por acción. La cotización de la
acción a 31 de diciembre de 2023 era de 6,35 euros por acción.
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4. ACCIONES PROPIAS
Tras la Junta General de Accionistas celebrada en 2024, Árima amortizó 2.446.435 acciones propias
(8,6% del capital social de Árima). A 31 de diciembre de 2024, la Sociedad dispone de acciones en su
poder que representan el 0,10% del capital social de la Sociedad dominante y totalizan 26.971
acciones (a 31 de diciembre de 2023 representaban el 9,11% y totalizaban 2.590.365 acciones). El coste
medio de las acciones propias ha sido de 8,79 euros por acción en 2024 (8,61 euros por acción en
2023).
Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios a 31 de
diciembre de 2024 por importe de 237 miles de euros (a 31 de diciembre de 2023 por importe de
20.712 miles de euros).
El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente:
31 de diciembre de 2024
31 de diciembre de 2023
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Número de
acciones
propias
Miles de euros
Al inicio del ejercicio 2.590.365 20.712
2.590.365 20.712
Aumentos/ Compras 65.238 412
65.238 412
Disminuciones (182.197)
(1.737)
(182.197) (1.737)
Amortizaciones (2.446.435)
(19.150)
(2.446.435) (19.150)
Al cierre del ejercicio 26.971
237
26.971
237
La Sociedad cumple las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital
que, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, establece que el valor
nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus
sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones
propias ni de la Sociedad matriz.
5. POLÍTICA DE DIVIDENDOS
La Sociedad, está regulada por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre,
modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las SOCIMIS. De conformidad
con esta, la Sociedad debe distribuir el beneficio obtenido en el ejercicio en forma de dividendos a sus
accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan debiéndose acordar su
distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente:
a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos
por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.
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b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o
participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez
transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al
cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en
otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los
tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán
distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del
ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se
transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su
totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, a la parte de estos beneficios
imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial
establecido en dicha Ley.
c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.
El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Cuando
la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio
en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente con
el acuerdo a que se refiere el apartado anterior. Adicionalmente,
La modificación en la Ley 11/2021 grava
con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos.
La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución
de la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el
límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Los estatutos de estas sociedades
no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.
6. EL EQUIPO
Árima fundamenta su actividad en la solvencia profesional, en el profundo conocimiento del sector y en
el alto nivel de conexión de su equipo directivo con el mercado.
Para continuar construyendo los logros de Árima, el equipo gestor trabaja para distinguir las mejores
operaciones de inversión. El equipo es el encargado de todas las fases de la cadena de creación de valor
desde la identificación de los activos para inversión hasta la gestión de los mismos y su potencial
reposicionamiento o mejora y atendiendo a cuestiones como el cumplimiento normativo y la
sostenibilidad. A su vez el equipo gestor se encuentra bajo el paraguas del Consejo de Administración,
cuyos miembros supervisan la actividad de la Sociedad.
En Árima se trabaja siempre con el foco en los intereses de la Compañía y en los de sus grupos
relevantes. El fin último es crear valor para los accionistas, ofrecer los mejores espacios de calidad para
los inquilinos y velar por la construcción de un entorno sostenible y tecnológicamente avanzado.
Estos objetivos van de la mano de unos valores corporativos. El compromiso, la transparencia y el rigor
rigen las actuaciones en el día a día y aseguran la mejor gestión de la Compañía minimizando los
potenciales conflictos de interés y solventando cualquier imprevisto.
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Para Árima, la clave del éxito de cualquier proyecto son las personas. Para continuar fomentando las
mejores prácticas, y asegurar el mejor bienestar de nuestro equipo y su desarrollo profesional, la
Compañía se apoya en su Plan de Compromiso con Empleados.
A continuación, mostramos la evolución de la plantilla media de la Sociedad en el ejercicio 2024 y 2023,
distribuido por categorías:
Categorías
31 de
diciembre de
2024
31 de
diciembre de
2023
Directivos
8
8
Titulados superiores
4 4
Administrativos y otros
1
2
13
14
El número de empleados a 31 de diciembre de 2024 y de 2023, distribuido por categorías, es el
siguiente:
Categorías
31 de
diciembre de
2024
31 de
diciembre de
2023
Directivos
5
7
Titulados superiores
4 3
Administrativos y otros
-
1
9
11
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
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La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2024 es la siguiente:
31 de diciembre
de 2024
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
5
-
5
Titulados superiores
2
2
4
Administrativos y otros
-
- -
7
2
9
7. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO
El 5 de octubre de 2015, la European Securities and Markets Authority (ESMA) publicó las Directrices
2015/1415 sobre Medidas Alternativas de Rendimiento (APM – por sus siglas en inglés) de obligado
cumplimiento para todos los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado
oficial y que deban publicar información regulada según lo establecido por la Directiva 2004/109/CE
sobre transparencia.
La información financiera de Árima contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la
normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares
de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados Medidas
Alternativas de Rendimiento (MAR).
A. Identificación, definición, relevancia de uso y consistencia
Árima considera como medidas alternativas de rendimiento las detalladas en el apartado 8 del informe
de gestión, sobre las que se refleja esta información tal y como se desarrolla a continuación.
Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con la cuenta de resultados:
EBITDA
Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization: es un indicador que mide el margen de
explotación de la Sociedad antes de deducir los intereses, impuestos, deterioros y amortizaciones.
Al prescindir de las magnitudes financieras y tributarias, así como de gastos contables que no suponen
salida de caja, es utilizado por la Dirección para evaluar los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo
su comparación con otras compañías del sector inmobiliario.
Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con el balance:
GAV
Gross Asset Value: es el valor de la cartera según la última valoración externa realizada por un experto
independiente. Esta magnitud se emplea para determinar la generación de valor como resultado de la
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INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
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69
gestión de la cartera de activos de la Sociedad.
Ratio de apalancamiento financiero
Calculado como deuda financiera / (deuda financiera más patrimonio neto). Esta magnitud permite a la
Dirección evaluar el nivel de endeudamiento de la Sociedad dado que los principales objetivos de la
gestión de capital de la Compañía son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva
evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y la adecuada financiación de las inversiones.
Apalancamiento (Loan to Value)
Calculado como el porcentaje de deuda / valor de mercado de los activos en cartera. La dirección realiza
un seguimiento de esta ratio con el objetivo de evaluar el adecuado nivel de endeudamiento de la
Compañía.
Deuda neta
Esta ratio se calcula restando el efectivo y equivalentes al importe de la deuda dispuesta en términos
nominales a dicha fecha. La Dirección considera esta magnitud relevante para analizar el endeudamiento
efectivo neto.
B. Conciliación y comparativa
Sobre las medidas alternativas de rendimiento detalladas ampliamos la información sobre su
conciliación y comparativa a continuación.
EBITDA
El apartado 2 se establece que el EBITDA- resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones y
amortizaciones - asciende a (13.905) miles de euros.
31/12/2024 31/12/2023
Resultado de explotación (23.915) (5.510)
Dotación a la amortización (10.010) (2.685)
EBITDA (13.905) (2.825)
GAV
En el apartado 2 del presente Informe de Gestión y nota 6 de las presentes Cuentas Anuales se establece
que el valor de mercado de los activos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2024 asciende a 301.900
miles de euros (308.900 miles de euros a 31 de diciembre de 2023), lo que supone una pérdida de valor
de -2% en términos comparables.
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INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
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70
Ratio de apalancamiento financiero
En la nota 3.2 de las Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2024 se detalla la siguiente información:
31/12/2024 31/12/2023
Deuda financiera 100.377
112.276
Patrimonio neto 202.634
230.317
Apalancamiento
33,13%
32,77%
El 100% de la financiación obtenida por la Sociedad es calificada como “verde” por parte de las entidades
financieras, dadas las características sostenibles de los inmuebles financiados.
En cuanto a las medidas a las que se hace referencia en el punto 2, la Sociedad considera el
apalancamiento sobre LTV y la deuda neta magnitudes importantes de evaluación y seguimiento, tal y
como refleja el presente Informe de Gestión y las Cuentas Anuales. Adicionalmente, detallamos a
continuación estas magnitudes:
Apalancamiento (Loan to Value)
El dato de apalancamiento refleja el % de la deuda sobre el valor de mercado de los activos en cartera.
La dirección realiza un seguimiento de esta ratio con el objetivo de evaluar el adecuado nivel de
endeudamiento de la Compañía. El cálculo se realiza dividiendo la deuda dispuesta en términos
nominales a 31 de diciembre sobre el valor de mercado de la cartera a la misma fecha.
31/12/2024 31/12/2023
Inversiones inmobiliarias
268.642
272.213
Deuda nominal
100.377
112.276
LTV
37%
41%
Deuda neta
Esta ratio se calcula restando el efectivo y equivalentes a 31 de diciembre al importe de la deuda
dispuesta en términos nominales a dicha fecha. La Dirección considera esta magnitud relevante para
analizar el endeudamiento efectivo neto.
31/12/2024 31/12/2023
Deuda nominal
100.377 112.364
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
5.035
7.060
Deuda neta
95.342
105.216
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
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71
8. USO DE INSTRUMENTOS DERIVADOS
La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite
cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a
cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados. Los cambios en el valor
razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto. Ver Nota 16 de
las presentes Cuentas Anuales.
9. GESTIÓN DE RIESGOS
Árima se encuentra sujeta a un amplio espectro normativo y de buenas prácticas en materia de
cumplimiento y reporting. Atendiendo a estos requerimientos, Árima ha implementado un Modelo de
Gestión de Riesgos que se compone de:
→ Sistema Gestión de Riesgos, definido y desarrollado a través de la Política y el Manual de Gestión
de Riesgos, con el objetivo de Establecer los principios básicos, factores de riesgo clave y el
marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los
que se enfrenta la Sociedad (Cumplimiento, Entorno, Sostenibilidad, Estratégico, Financiero y
Operativo).
→ Política de Cumplimiento Penal, que define las directrices principales del Modelo de Prevención
y detección de Delitos (MPDD), las cuales se desarrollan en el Manual de Gestión emitido al
efecto.
→ Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiara (SCIIF) con el
objetivo de establecer las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión del SCIIF,
asegurando que los riesgos por errores, omisiones o fraude en la información financiera se
controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o
corrección, proporcionando la seguridad de que los controles internos funcionan de manera
efectiva y contribuyen a garantizar la fiabilidad de la información financiera de la Sociedad.
El objetivo último es:
→ Dar cumplimiento a la normativa aplicable.
→ Contar con unos modelos adaptados a las características de Árima.
→ Dar confort en la toma de decisiones interna y a terceros a través del reporting de estos ámbitos.
El Consejo de Administración considera la gestión de los riesgos y el control interno factores esenciales
para la consecución de los objetivos de la Sociedad. Para su aplicación, cuenta con la colaboración de la
Comisión de Auditoría y Control la cual, a su vez, se apoya en la Función de control y gestión de riesgos.
En este contexto, Árima ha implementado un Modelo de Gestión de Riesgos que tiene su base en las
políticas y manuales mencionados, los cuales han sido aprobados por el máximo organismo de la
Sociedad. Este Modelo de Gestión incluye, en línea con su compromiso de integrar la sostenibilidad en
todos los niveles de la empresa, un análisis de riesgos ESG (Environmental, Social, Governance).
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE 2024
72
La Compañía lleva a cabo un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares
internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos (COSO
3
ERM 2017 - Marco de gestión de
riesgos empresariales) y liderado por la Dirección, con el fin de abordar los riesgos mediante la previsión,
la prevención y la detección de los mismos.
La gestión y control de riesgos es un proceso continuo que se fundamenta en (i) la identificación y
evaluación de los potenciales riesgos de la Compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio,
(ii) la determinación de los planes de acción y controles de los riesgos críticos, (iii) la supervisión de la
eficacia de los controles diseñados y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los órganos de
gobierno de la compañía.
Asimismo, el Modelo de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende
a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos.
La Nota 4 de las presentes Cuentas Anuales recoge la gestión del riesgo de la Sociedad.
3
El "Committee of Sponsoring Organizations" (COSO) es una organización voluntaria del sector privado fundada
en 1985 cuya misión es proporcionar liderazgo intelectual en relación con tres temas interrelacionados: la gestión
del riesgo empresarial, el control interno y la disuasión del fraude.
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INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE 2024
73
10. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
La actividad de Árima está sometida a diversos riesgos propios del sector como cambios en la evolución
del mercado inmobiliario, en la normativa fiscal, impagos, riesgos medioambientales, la búsqueda de
potenciales adquisiciones de nuevos activos prime en el mercado nacional y la disponibilidad de
financiación y obtención de recursos para acometer las mismas.
Por ello, Árima desempeña su labor con una comprometida gestión del riesgo, tal y como se ha descrito
en el apartado anterior, con el objetivo de adquirir inversiones inmobiliarias que se encuadren dentro de
su estrategia y que aporten el máximo valor a sus accionistas en el medio y largo plazo. Árima tiene
recursos de inversión asociados a la tesorería y a la capacidad de financiación de los activos pendientes
de financiar, lo que le permitirá tener potencia de fuego para seguir con su estrategia de inversión
centrada en activos inmobiliarios en España.
Desde el punto de vista financiero, Árima cuenta con un reducido apalancamiento (37% LTV) y una
posición de efectivo y equivalentes de 5 millones de euros a 31 de diciembre de 2024, lo cual se traduce
en un importe de deuda neta de 95 millones a dicha fecha.
11. APLAZAMIENTOS DE PAGOS EFECTUADOS A PROVEEDORES
El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de
pago al cierre del balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010,
modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente:
2024
2023
Días
Días
Período medio de pago a proveedores
21 26
Ratio de operaciones pagadas
20
26
Ratio de operaciones pendientes de pago
55
55
Importe
Importe
(miles de euros)
(miles de euros)
Total pagos realizados
10.222 13.215
Total pagos pendientes
108
336
El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de
4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos del presente Informe de Gestión, el concepto de acreedores
comerciales engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores
de bienes o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos.
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31 DE DICIEMBRE DE 2024
74
De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre,
adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información:
Número (unidades)
2024
2023
Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago
a proveedores
705 722
Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores
99,3%
97,8%
Volumen (miles de euros)
2024
2023
Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago
a proveedores
10.215 12.119
Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores
100%
91,7%
12. TECNOLOGÍA, SOSTENIBILIDAD Y SALUD
La Sociedad desarrolla una gestión medioambiental sostenible en sus edificios de oficinas y nave
logística, orientada a minimizar el posible impacto en el medioambiente derivado de su actividad, y
maximizando el bienestar de sus ocupantes.
Árima mantiene su compromiso con inversores y con la transparencia en materia ESG continuando
con las evaluaciones por parte de GRESB y EPRA. Árima consolida su liderazgo obteniendo cinco
estrellas en el benchmark GRESB y el premio EPRA Oro en sostenibilidad, siendo ambas el máximo
galardón de estas instituciones. Árima trabaja día a día para adaptarse a la mayor competitividad en
el mercado y las nuevas exigencias de los organismos evaluadores.
La Sociedad también consolida su compromiso con la sostenibilidad a nivel cartera, logrando un 100%
de activos en explotación con certificaciones LEED/BREEAM en 2024 y continuando con la obtención
de precertificaciones de los activos en proceso de reforma. Además, todos los activos del porfolio
cuentan con Certificación de Eficiencia Energética (CEE) A o B, poniendo de manifiesto la calidad de
los mismos en cuanto al uso de energía y las bajas emisiones en operación.
Asimismo, la Sociedad continúa analizando los consumos tanto de la sede corporativa como de sus
activos para poder calcular su huella de carbono e identificar medidas para reducirla. Todas estas
iniciativas en la cartera están enmarcadas dentro de la Política de Descarbonización de la Sociedad
cuyo objetivo es lograr una reducción de emisiones del 55% para 2030
4
y la neutralidad en carbono
en 2050.
Todo ello representa el firme compromiso de la Sociedad con la conservación del entorno, la calidad
de los activos, y la salud y bienestar de los inquilinos.
4
Respecto a 2019 para el carbono operacional de la cartera en términos de CO
2
/m
2
ocupado.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE 2024
75
13. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO
Desde el 31 de diciembre de 2024 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales no
se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE 2024
76
ANEXO: Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2024
CIF:
A88130471
Denominación Social:
ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Domicilio social:
EDIFICIO TORRE SERRANO CALLE SERRANO, 47 4ª MADRID
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
05/09/2024 259.829.410,00 25.982.941 25.982.941
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
J. SAFRA
SARASIN FUND
MANAGEMENT
(LUXEMBOURG),
S.A.
0,00 99,56 0,00 0,00 99,56
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
J. SAFRA
SARASIN FUND
MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.A.
JSS REAL ESTATE
SOCIMI, S.A.
99,56 0,00 99,56
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
El 16 de mayo de 2024 JSS Real Estate SOCIMI, S.A. anunció la formulación de una oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad
del capital social de Árima. La oferta fue autorizada por la CNMV con fecha 16 de octubre de 2024 y fue liquidada el 11 de noviembre de 2024
tras obtener un resultado positivo. Junto con las acciones adquiridas en ejecución de las compraventas forzosas, a 31 de diciembre de 2024, JSS
Real Estate SOCIMI, S.A. era titular del 99,56% del capital social de Árima. A 31 de diciembre de 2024 y a la fecha del presente informe, JSS Real
Estate SOCIMI, S.A. está mayoritariamente participada, en un 51,89%, por JSS Global Real Estate Fund FCP-SIF (el “Fondo”). J. Safra Sarasin Fund
Management (Luxembourg) S.A. es la sociedad gestora del Fondo.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
Sin datos
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 99,56
El Consejo de Administración está compuesto por 5 miembros, 2 independientes y 3 dominicales que representan al accionista mayoritario que
supone un 99,56% de las acciones de la Sociedad.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JOSÉ MARÍA
RODRÍGUEZ-PONGA
LINARES
JSS REAL ESTATE SOCIMI,
S.A.
J. SAFRA SARASIN
FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.A.
Consejero dominical
(presidente)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA BELÉN RÍOS CALVO
JSS REAL ESTATE SOCIMI,
S.A.
J. SAFRA SARASIN
FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.A.
Consejera dominical
DOÑA MARÍA VIRGINIA
VILLANUEVA ROSA
JSS REAL ESTATE SOCIMI,
S.A.
J. SAFRA SARASIN
FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.A.
Consejera dominical
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
N/A
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación social
J. SAFRA SARASIN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.A.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
26.971 0,10
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
El 16 de mayo de 2024, JSS Real Estate SOCIMI, S.A. anunció la formulación de una oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de
las acciones en que se dividía el capital social de Árima: 28.429.376 acciones. Árima se comprometió a no aceptar la oferta con respecto a 2.446.435
acciones (representativas de un 8,605% del capital) que mantenía en autocartera y a proponer a la Junta General de Accionistas su amortización
con carácter previo a la liquidación de la oferta. La amortización de acciones quedó reflejada en la escritura de reducción de capital de fecha 5 de
septiembre de 2024, la cual se inscribió en el Registro Mercantil de Madrid el 18 de septiembre de 2024. Tras esta amortización, la autocartera de
Árima quedó en 26.971 acciones, representativas del 0,10% de su capital social.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Ordinaria en su reunión celebrada el 23 de mayo de 2023 aprobó la autorización para la adquisición de acciones propias por
parte de la Sociedad durante un plazo de 5 años, dejando sin efecto la autorización de fecha 28 de junio de 2022.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 0,44
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El régimen estatutario de adopción de acuerdos se remite a la LSC.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
28/06/2022 10,39 67,83 0,00 0,00 78,22
De los que Capital flotante 3,17 32,80 0,00 0,00 35,97
23/05/2023 25,86 57,27 0,00 0,00 83,13
De los que Capital flotante 3,00 27,69 0,00 0,00 30,69
20/06/2024 14,89 61,28 0,00 0,00 76,17
De los que Capital flotante 3,71 24,60 0,00 0,00 28,31
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
www.arimainmo.com
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 9
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 9
Tras la liquidación el 11 de noviembre de 2024 de la oferta pública voluntaria de adquisición de las acciones de Árima presentada por JSS Real
Estate SOCIMI, S.A., se renovó el consejo de administración decidiendo éste reducir el número de consejeros a cinco.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JOSÉ
MARÍA
RODRÍGUEZ-
PONGA
LINARES
Dominical PRESIDENTE 19/11/2024 19/11/2024
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DOÑA BELÉN
RÍOS CALVO
Dominical CONSEJERO 19/11/2024 19/11/2024
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DOÑA MARÍA
VIRGINIA
VILLANUEVA
ROSA
Dominical CONSEJERO 19/11/2024 19/11/2024
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON
SANTIAGO
AGUIRRE GIL
DE BIEDMA
Independiente CONSEJERO 19/11/2024 19/11/2024
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON JOSÉ
CARLOS
VELASCO
SÁNCHEZ
Independiente CONSEJERO 19/11/2024 19/11/2024
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
Número total de consejeros 5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON LUIS
ALFONSO LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Ejecutivo 20/06/2024 19/11/2024 N/A SI
DOÑA CHONY
MARTÍN VICENTE-
MAZARIEGOS
Ejecutivo 23/05/2023 19/11/2024 N/A SI
DOÑA CARMEN
BOYERO
KLOSSNER
Ejecutivo 23/05/2023 19/11/2024 N/A SI
DON STANISLAS
HENRY
Dominical 23/05/2023 19/11/2024
Comisión de
Auditoría y Control
y Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
SI
DOÑA PILAR
FERNANDEZ
PALACIOS
Dominical 23/05/2023 19/11/2024 N/A SI
DON LUIS MARÍA
ARREDONDO
MALO
Independiente 20/06/2024 19/11/2024 N/A SI
DON FERNANDO
BAUTISTA
SAGÜÉS
Independiente 20/06/2024 19/11/2024
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
SI
DON DAVID
JIMÉNEZ-BLANCO
CARRILLO DE
ALBORNOZ
Independiente 20/06/2024 19/11/2024
Comisión de
Auditoría y Control
SI
DON CATO
HENNING STONEX
Independiente 20/06/2024 19/11/2024
Comisión de
Auditoría y Control
y Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
SI
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON JOSÉ MARÍA
RODRÍGUEZ-
PONGA LINARES
JSS REAL ESTATE
SOCIMI, S.A.
D. José María Rodríguez-Ponga ocupa actualmente el cargo de
Presidente de JSS Real Estate SOCIMI y es Director de Inversiones en
J. Safra Sarasin Asset Management, es responsable de adquisiciones
y transacciones del fondo de inversión JSS Global Real Estate Fund
y tiene a su cargo el análisis de operaciones, las negociaciones de
adquisición, los procesos de due diligence, y la estructuración de la
financiación. Como Presidente del Consejo de Administración de JSS
Real Estate SOCIMI, D. José María Rodríguez-Ponga ha sido clave en la
consolidación de la compañía y en su salida a bolsa en el mercado BME
Growth de España. También ha liderado importantes adquisiciones y la
gestión de activos, asegurando el cumplimiento de la normativa SOCIMI
y alineando los intereses de los accionistas. D. José María Rodríguez-
Ponga es licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de
Madrid y miembro del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid.
DOÑA BELÉN RÍOS
CALVO
JSS REAL ESTATE
SOCIMI, S.A.
Dña. Belén Ríos Calvo cuenta con amplia experiencia en la industria de
la gestión de activos en España. Actualmente, es Managing Director y
Head of Institutional and Wholesales Iberia en J. Safra Sarasin, donde
lidera la estrategia comercial y el desarrollo del negocio de gestión
de activos sostenibles en Iberia. Su labor incluye además la creación
de planes de marketing y comunicación, así como la gestión de
relaciones comerciales con los principales clientes institucionales de la
región, abarcando clientes de alto nivel y colaboradores de negocios.
Previamente, Dña. Belén Ríos fue Head of Institutional Sales Iberia en
Amundi, donde coordinó las relaciones con clientes institucionales
en el mercado ibérico, incluyendo bancos privados, gestoras de
fondos de inversión y pensiones, aseguradoras y entidades estatales.
También ocupó cargos destacados en Tendam como Head of Investor
Relations, donde gestionó la relación con la comunidad financiera y
preparó informes de negocio anuales y trimestrales. Además, trabajó
en Morgan Stanley como analista en Private Banking, gestionando una
cartera de clientes de alto patrimonio. Dña. Belén Ríos es licenciada
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
en Administración y Dirección de Empresas por ICADE (Universidad
Pontificia de Comillas), con especialización en Finanzas.
DOÑA MARÍA
VIRGINIA
VILLANUEVA ROSA
JSS REAL ESTATE
SOCIMI, S.A.
Dña. María Virginia Villanueva es una experimentada abogada con
más de 15 años de trayectoria profesional en los sectores corporativo,
legal y bancario. Actualmente, se desempeña como in-house Senior
Legal Counsel en el departamento legal de Bank J. Safra Sarasin,
focalizándose en la coordinación y gestión de procesos regulatorios y
reestructuraciones. Dña. María Virginia Villanueva comenzó su carrera
profesional en 2003 en Montevideo Uruguay y se ha desempeñado
como in-house legal counsel, dando soporte legal relacionado con
asuntos corporativos en diferentes entidades del grupo, incluyendo
la creación y actualización de documentación legal y contratos,
constitución de compañías y asuntos de cumplimiento. Dña. María
Virginia Villanueva es doctora en Derecho por la Universidad Católica
“Dámaso Antonio Larrañaga” en Uruguay.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 60,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON SANTIAGO
AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
D. Santiago Aguirre cuenta con 40 años de experiencia en la industria de la consultoría
inmobiliaria, siendo pionero en el desarrollo de servicios innovadores en diversos segmentos,
como oficinas, locales comerciales, logística, hoteles y residencial. A lo largo de su carrera, ha
acumulado una amplia experiencia en servicios y soluciones asociadas al desarrollo urbano,
la arquitectura y la planificación de las ciudades del futuro. Es Fellow Member de la Royal
Institution of Chartered Surveyors (RICS) y miembro de la junta rectora y fundador de la
Asociación de Consultoras Inmobiliarias (ACI). Además, D. Santiago Aguirre tiene un firme
compromiso con iniciativas de la sociedad civil y juega un papel destacado en proyectos que
buscan construir un mundo mejor. Es miembro del Patronato de la Fundación Transforma
España, orientada a la transformación del país para afrontar los retos del futuro, y colabora con la
Fundación Lealtad, cuyo objetivo es la evaluación independiente de ONGs. También forma parte
del patronato de la Fundación Pan y Peces.
DON JOSÉ CARLOS
VELASCO SÁNCHEZ
D. José Carlos Velasco es actualmente socio director de Fuster-Fabra Abogados, donde co-dirige
el área de litigación y ha sido pionero en la formación e implementación de programas de
cumplimiento normativo en materia penal. Además de su liderazgo en el despacho, asesora a
diversas empresas de distintos sectores, brindando su experiencia y conocimientos jurídicos. D.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
José Carlos Velasco es Profesor Honoris Causa por el Instituto Superior de Derecho y Economía
y colabora como docente en diversas universidades y escuelas de negocios. También es co-
autor de publicaciones jurídicas y artículos especializados, contribuyendo al desarrollo del
conocimiento en su área de especialización. Asimismo, D. José Carlos Velasco es licenciado en
Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y cuenta con un Máster en Asesoría Legal por
el Instituto de Empresa, complementado con diversos cursos especializados en su campo.
Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejecutivas 2 1 1 0,00 67,00 50,00 50,00
Dominicales 2 1 66,67 50,00 0,00 0,00
Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 3 1 1 40,00 33,33 14,29 14,29
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Sociedad dispone de una Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración y en vigor, a través de la cual vela
por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan
de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegura de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan
suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Sociedad dispone de una Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración y en vigor, a través de la cual vela
por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan
de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. En línea con este compromiso, y con motivo de la dimisión de los entonces
consejeros de la Sociedad, que tuvo lugar en la reunión del Consejo de Administración de 19 de noviembre de 2024, se nombraron por cooptación
dos consejeras (40%).
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Como se ha indicado en el apartado anterior, es objetivo de la Sociedad seguir velando por la diversidad de género, valorando todas las
candidaturas en función de las necesidades en cada caso.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad tiene establecida una Política de Selección de Consejeros que parte de un análisis de necesidades de la Sociedad. Los candidatos a
consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con la función.
Además, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional estén alineadas con la misión, visión y valores de la Sociedad.
Asimismo, es voluntad de la Sociedad la consecución de las políticas de diversidad y el cumplimiento de los objetivos marcados en lo que se
refiere a la participación de mujeres en los consejos de administración. En este sentido, el Consejo de Administración, en su renovación de fecha 19
de noviembre de 2024, nombró dos consejeras (40%).
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
Sin datos
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSÉ MARÍA
RODRÍGUEZ-PONGA
LINARES
Árima Investments, S.L.
Persona física representante
del Administrador Único
SI
DON JOSÉ MARÍA
RODRÍGUEZ-PONGA
LINARES
Árima Investigación,
Desarrollo e Innovación, S.L.
Persona física representante
del Administrador Único
SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA MARÍA VIRGINIA VILLANUEVA
ROSA
SNBNY Holdings Limited CONSEJERO
DOÑA MARÍA VIRGINIA VILLANUEVA
ROSA
JSI Holdings (Switzerland) AG CONSEJERO
DOÑA MARÍA VIRGINIA VILLANUEVA
ROSA
SIHL Finance Holdings (Switzerland)
AG
CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-
PONGA LINARES
RIOS ROSAS 24 MADRID SL CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-
PONGA LINARES
TC 6 MADRID SL CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-
PONGA LINARES
LAS TABLAS 40 MADRID, SL CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-
PONGA LINARES
JSS REAL ESTATE SOCIMI SA CONSEJERO
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
ZAPHIR LOGISTICS SL CONSEJERO
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
VALDIVIA INVERSIONES SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
ALTAN REAL ESTATE SA PRESIDENTE
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
HEARTELIUS SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
ZITYHUB SL CONSEJERO
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
BOYTON INVEST SL PRESIDENTE
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
AGUIRRE NEWMAN INTERNATIONAL
SL
ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
RESTAURANTES BERLANGA SL PRESIDENTE
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
INMOBILIARIA CAMINO SL ADMINISTRADOR UNICO
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
ALTAN CAPITAL S G I I C SA PRESIDENTE
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
GLOBAL BUSHVELD SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA MARÍA VIRGINIA VILLANUEVA
ROSA
The Galleon SCI OTROS
DOÑA MARÍA VIRGINIA VILLANUEVA
ROSA
Bois de la Dive SCI OTROS
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA BELÉN RÍOS CALVO
Managing Director, Head of Institutional and Wholesale
Sales Iberia, Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg), S.A.
Sucursal en España
DOÑA MARÍA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA Abogada interna, Bank J. Safra Sarasin A.G.
DON JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-PONGA LINARES
Director de inversiones, J. Safra Sarasin Asset Management
(Europe) Ltd.
DON JOSÉ CARLOS VELASCO SÁNCHEZ Apoderado, Harvest Legal, S.L.P.
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA Asesor, Savills España, S.A.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
Conforme a lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 2.a), en ningún caso un consejero podrá
formar parte de más de 5 Consejos de Administración.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 5.565
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción modificaciones
Con fecha 14 de mayo de 2024, el Consejo de Administración, previa propuesta del Comité de Auditoría y Control, que acompañó la
correspondiente memoria justificativa, aprobó por unanimidad modificar el artículo 31.6 del Reglamento del Consejo de Administración con
el fin de incrementar el número de votos favorables requeridos para la aprobación de acuerdos que exijan mayoría cualificada. El Consejo de
Administración informó de esta modificación en la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2024.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
La política de selección de consejeros de la Sociedad se rige por los siguientes principios
1.- Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una
adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.
2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias
y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegurará de que los
candidatos a Consejero no Ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
3.- Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su
Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo
previo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.
4.- Dicho informe justificativo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que
se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
5.- El Comité de Nombramientos y Remuneraciones verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y se
informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
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C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
N/A
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El Consejo de Administración deberá realizar una autoevaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y Comités, valorando
especialmente la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, así como el desempeño del Presidente del Consejo
de Administración, del primer Ejecutivo de la Sociedad y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas
Comisiones y Comités del Consejo, y adoptará las medidas oportunas para su mejora. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de
la sesión o se incorporará a ésta como anexo. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones y Comités se partirá del informe
que éstas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que elabore el Comité de Nombramientos y Remuneraciones. Cada
tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será
verificada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones. De esta forma, en el ejercicio 2021, el Consejo contó con el asesoramiento de un
externo especializado para su evaluación. Este asesoramiento no tendrá lugar en el ejercicio 2024 dado que, tras la liquidación de la oferta pública
voluntaria de adquisición de las acciones de Árima por parte de JSS Real Estate SOCIMI, S.A., que tuvo lugar el 11 de noviembre de 2024, se ha
cambiado el Consejo de Administración.
Las relaciones de negocio que el consultor (o cualquier sociedad de su Grupo) mantenga con la Sociedad (o con cualquier sociedad del Grupo)
deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el citado
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
N/A
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración regula el cese y separación de los Consejeros:
1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los
supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos:
a) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que
tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros
dominicales.
b) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como
consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en
riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.
2. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad
o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica
consejero.
3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo
estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes
inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las
circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese
de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan
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un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de
proporcionalidad señalado en el apartado 3 del artículo 9 anterior.
4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una
carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del
cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo
haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello
optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo,
aunque no tenga la condición de consejero.
5. Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, aun cuando no
esté previsto en el orden del día de la misma.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado 6 que será necesario el voto favorable de una mayoría
cualificada de consejeros para (i) la aprobación del informe necesario para que la Junta General apruebe el establecimiento del sistema
de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, para (ii) las
modificaciones respecto al negocio de la Sociedad y para (iii) la modificación del propio artículo 31.6.
Asimismo, el artículo 4.3. del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder modificar el propio Reglamento, y el
12.1. b) del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder solicitar el cese o dimisión de los Consejeros.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se
celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro
consejero de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del
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Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del
Reglamento.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 14
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
2
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones
de COMISIÓN DE
AUDITORÍA Y CONTROL
4
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
5
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 86,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
64,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Sociedad, siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, elaboró un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno
de la Información Financiera (SCIIF), que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2021. Dicho Manual
de SCIIF establece las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión de la información financiera de Árima, asegurando que los
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riesgos por errores, omisiones o fraude se controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección,
proporcionando una seguridad razonable de que los controles internos funcionan de manera efectiva y contribuyen a garantizar la fiabilidad de la
información financiera de la Sociedad. El SCIIF de la Sociedad fue verificado por el auditor externo obteniendo un resultado satisfactorio. Por otro
lado, las cuentas anuales se someten a un proceso de auditoría. En este sentido, el artículo 40 del Reglamento del Consejo de
Administración regula las relaciones con los auditores de cuentas externos en los siguientes términos:
1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y
Control.
2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía
y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco (5%) por ciento de los ingresos de la firma de auditoría en España
durante el ejercicio inmediatamente anterior.
3. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en
el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los
auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. De acuerdo a lo anterior, la Comisión
de Auditoría supervisa tanto las conclusiones y los estados financieros obtenidas por el departamento financiero una vez ejecutado el proceso
de cierre financiero, así como las conclusiones obtenidas por el auditor externo tras su proceso de auditoría, verificando ambos la aplicación de
la normativa contable en vigor en cada momento. Esta labor de supervisión se realiza con anterioridad a la celebración del consejo en el que se
formulan las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración de forma que el nivel de seguridad sobre los estados financieros emitidos
sea total.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON ENRIQUE GONZALO NIETO BRACKELMANNS
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado quinto las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría
en relación con el auditor externo:
(i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo (debiendo tratarse
de firmas internacionales de reconocido prestigio), así como las condiciones de su contratación;
(ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la dirección tiene
en cuenta sus recomendaciones;
(iii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de
auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su
contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer las oportunas relaciones con los auditores o sociedades de auditoría para recibir información
sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en
la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores o sociedades de
auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la
información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o
entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas;
(iv) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo;
(v) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;
(vi) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;
(vii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
(viii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites
a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Asimismo, la Comisión de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en
el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse,
en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto (iii) del apartado b) anterior.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
13 0 13
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
11,00 0,00 11,00
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
100,00 100,00
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración en su apartado 5 establece lo siguiente:
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier
otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden
del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la
fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan
a salvo los supuestos en que el Reglamento exija un plazo de convocatoria específico. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora
de celebración de la reunión y, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se
hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la
deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar. En este sentido, la política de la Sociedades es poner toda la información a
disposición de los consejeros mínimo una semana antes de la celebración de las sesiones.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes de comunicación de los consejeros:
1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de
cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones
que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el
objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo,
conforme a las exigencias legales.
2. El consejero también deberá informar a la Sociedad:
a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones
profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar
con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de
Administración;
b) de cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado
consejero;
c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o
características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través
de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados
en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y
adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad;
d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier
modificación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas
Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se
entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n 596/2014 del Parlamento
Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un
vínculo estrecho con los consejeros; y
e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.
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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
N/A
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
N/A N/A
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo Categoría
DON JOSÉ CARLOS VELASCO SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA VOCAL Independiente
DON JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-PONGA LINARES VOCAL Dominical
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Los artículos 44 de los Estatutos Sociales y 35 del Reglamento del Consejo de Administración de ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la “Sociedad”)
regulan la organización y competencia de la Comisión de Auditoría y Control (la “Comisión”). Los referidos preceptos establecen, en síntesis, lo
siguiente:
Composición: la Comisión estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros. La totalidad de los miembros de la
Comisión serán consejeros externos o no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos consejeros independientes.
Nombramiento: los miembros de la Comisión serán designados, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el Consejo
de Administración por un período no superior a tres (3) años y sin perjuicio de poder ser reelegidos por periodos de igual duración, en la medida
en que también lo fueran como consejeros. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control cesarán cuando lo hagan en su condición
de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. Salvo que la normativa vigente en cada momento establezca otra cosa,
los miembros de la Comisión y, de forma especial su presidente, serán elegidos en atención a sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Funciones: las competencias de esta Comisión se encuentran reguladas en el artículo 44.3 de los Estatutos sociales y desarrolladas en los
artículos 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de
Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera,
de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que le
correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital o del Reglamento del Consejo de Administración o que le sean encomendados por
el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión:
- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
- Relación con el auditor externo, independencia y reporting.
- Supervisar la eficacia del control interno, de los sistemas de gestión de riesgos, en su caso, y de la función de cumplimiento de la Sociedad que
velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
- Conocer y revisar periódicamente el proceso de información financiera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los
riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
- Aprobar el nombramiento del valorador externo.
- Recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial
trascendencia, especialmente financieras y contables.
- Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y aquellas otras que le
sean solicitados por el Consejo de Administración o por el presidente de éste.
- Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.
Funcionamiento: la Comisión se reunirá como mínimo trimestralmente, revisando la información financiera que deba enviarse periódicamente
a las autoridades pertinentes, así como cualquier información que el Consejo deba aprobar para su inclusión en las cuentas anuales y, en todo
caso, cada vez que lo convoque su presidente, o a instancia del Consejo de Administración o del presidente del Consejo de Administración.
Anualmente, el Comité de Auditoría y Control elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro
del equipo directivo y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores de cuentas de la Sociedad.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JOSÉ CARLOS VELASCO
SÁNCHEZ / DON SANTIAGO
AGUIRRE GIL DE BIEDMA / DON
JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-PONGA
LINARES
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Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
05/12/2024
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA PRESIDENTE Independiente
DON JOSÉ CARLOS VELASCO SÁNCHEZ VOCAL Independiente
DON JOSÉ MARÍA RODRÍGUEZ-PONGA LINARES VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Los artículos 45 de los Estatutos Sociales y 36 del Reglamento del Consejo de Administración de ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la “Sociedad”)
regulan la organización y competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (la “Comisión”). Los referidos preceptos establecen, en
síntesis, lo siguiente:
Composición: La Comisión estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros. La totalidad de los miembros de
la Comisión serán consejeros externos, siendo la mayoría de ellos consejeros independientes. Al menos uno de los miembros de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones deberá tener experiencia en materia de remuneraciones.
Nombramiento: los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente del Consejo. El
mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin
perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.
Funciones: las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran reguladas en el artículo 45.3 de los Estatutos
sociales de la Sociedad y se desarrollan en el artículo 36.4 del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión centrará sus funciones en
el apoyo y auxilio al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de
consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento
de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión
del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio
de otros cometidos que le correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital o que le sean encomendados por el Consejo de
Administración, será competencia de la Comisión:
- Establecer criterios para determinar la composición del equipo directivo de la Sociedad y la selección de los consejeros, e informar al Consejo de
Administración en relación con la diversidad de género y las cualificaciones de los candidatos.
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes
necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su
cometido.
- Proponer al Consejo el nombramiento, ratificación, reelección y cese de los consejeros independientes para que éste, a su vez, pueda, en su
caso, proponerlos a la Junta General e informar de las restantes propuestas de nombramiento, ratificación, reelección y cese de consejeros que se
sometan a la Junta General, así como las propuestas de nombramiento por cooptación. Informar sobre las situaciones en las que el Consejo estima
que existe justa causa para cesar a un consejero independiente antes del transcurso del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado.
- Informar sobre el nombramiento del secretario y, en su caso, vicesecretario del Consejo de Administración.
- Proponer al Consejo la designación de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control.
- Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política
de retribución de los consejeros, la distribución entre los consejeros de la retribución que en concepto de dietas acuerde la Junta General y la
retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y presentar al Consejo, a instancia del presidente de la
Comisión, cualesquiera propuestas sobre la política de remuneración de los Directivos y las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo, en
su caso, la propuesta y cálculo de entrega de acciones de la Sociedad a los referidos directivos conforme a los planes de incentivos que hubieran
suscrito con la Sociedad.
- Controlar el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y
operaciones vinculadas.
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- Preparar y elevar al Consejo la evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración, del desempeño de las funciones por el
presidente del Consejo y, en su caso, por el consejero delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, así como del propio funcionamiento de la
Comisión.
- Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones
y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos
de la Sociedad.
Funcionamiento: la Comisión se reunirá al menos una vez al año, y a petición de cualquiera de sus miembros o de su Presidente. El Presidente de
la Comisión convocará una reunión de la misma instancia del Consejo de Administración, así como en cualquier caso en que el Presidente precise
un informe, requiera adoptar una propuesta, y tantas veces como estime necesario para el efectivo cumplimiento de las funciones de la Comisión.
La Comisión regulará su propio funcionamiento en todo o no previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración
de la Sociedad, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los
mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración de la Sociedad.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
AUDITORÍA Y
CONTROL
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las reglas de organización y funcionamiento de las comisiones del Consejo vienen recogidas en los artículos 34, 35 y 36 del Reglamento del
Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la
Sociedad. Se han elaborado informes anuales voluntarios sobre las actividades de cada comisión, los cuales han sido publicados en la página web
de la Sociedad.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el siguiente procedimiento para la aprobación de las operaciones
vinculadas:
1. Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las
operaciones vinculadas que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas significativos titulares de un 10%
o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban
considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, siempre y cuando la aprobación de las mismas no
esté reservada a la aprobación de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de
Sociedades de Capital..
2. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta
naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. En su
informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso,
de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la
elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.
3. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en
cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además
de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la
operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON LUIS
ALFONSO
LÓPEZ
HERRERA-ORIA
RODEX ASSET
MANAGEMENT,
S.L.
ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
872
Consejo de
Administración
NO
(2)
DON LUIS
ALFONSO
LÓPEZ
HERRERA-ORIA
N/A CONSEJERO 125
Consejo de
Administración
NO
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON LUIS
ALFONSO
LÓPEZ
HERRERA-ORIA
El administrador, que ceso en su cargo de consejero el 19 de noviembre de 2024, el 22 de diciembre de 2022
cedió un crédito concedido por la Sociedad a una sociedad vinculada, participada por él en un noventa por
ciento: Rodex Asset Management. S.L. Este crédito ha sido cancelado en el presente ejercicio, con fecha 14 de
noviembre.
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(2)
DON LUIS
ALFONSO
LÓPEZ
HERRERA-ORIA
Al consejero, que cesó en su cargo el 19 de noviembre de 2024, se le concedió un préstamo el 15 de marzo de
2024 para hacer frente a la carga fiscal derivada de la retribución variable a largo plazo (entrega de acciones),
en línea con el concedido el ejercicio anterior. Este préstamo ha sido cancelado en el presente ejercicio, con
fecha 14 de noviembre.
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Árima
Investments, S.L.
Con motivo del préstamo participativo concedido a la sociedad del
Grupo Árima Investments, S.L., la Sociedad ha puesto a disposición
de ésta fondos para el desarrollo de sus actividades durante el
presente ejercicio.
4.749
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conflictos de interés en los siguientes términos:
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1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de
la Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el
asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se define a continuación).
2. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de “Personas Vinculadas”:
a) respecto de una persona física, las siguientes:
(i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad;
(ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de
afectividad) de la persona sujeta al Reglamento;
(iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento;
(iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o
indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;
3. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:
a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de
conflicto de interés en que se encuentre;
b) abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se
halle incurso en conflicto de interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el
caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés
entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad;
c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se
encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.
4. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de
Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Consejo de Administración es el órgano competente para determinar la Política de control y gestión de riesgos, identificando los principales
riesgos de la Sociedad, implantar los sistemas de control interno y de información adecuados, y llevar a cabo el seguimiento periódico de los
mismos. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de control y gestión de riesgos y el Manual
de gestión de riesgos. De esta forma se establece un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares internacionales de
referencia en materia de gestión de riesgos, incluyendo los fiscales, y liderado por la Dirección para abordar los riesgos mediante la previsión,
la prevención y la detección de los mismos. El Sistema de Gestión del Riesgo tiene en cuenta tanto las características propias de la Sociedad,
como aquéllas propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográfico y regulatorio. La política
y estrategia de la gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración. No obstante, todos los miembros de la organización son
partícipes y responsables de asegurar el éxito del Sistema de Gestión de Riesgos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la determinación de la Política de control y gestión de riesgos, incluidos los
fiscales, y la implantación y supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de estas funciones, el Consejo de
Administración de la Sociedad cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control como órgano consultivo (el artículo 43 de los
Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente e interno,
un Comité de Auditoría y Control / el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la función primordial
de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la
información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo), el cual a su vez, se apoya en la Función de
control y gestión de riesgos, que ha de velar por el buen funcionamiento del sistema de control interno y gestión de riesgos.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
A continuación, se presenta un esquema, no excluyente, de los principales riesgos, todos ellos cubiertos por el Sistema de Gestión y Control de
Riesgos establecido, que se derivan de la actividad inmobiliaria y patrimonial de la Sociedad.
1. Riesgos financieros
a) Riesgo de mercado.
Riesgo de tipo de interés. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera. La Sociedad contrata en ocasiones permutas de
tipo de interés para cubrirse de este riesgo.
b) Riesgo de crédito.
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, entendiéndose como el impacto que puede tener en la cuenta de
pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar. La empresa tiene políticas que aseguran que las ventas y los arrendamientos son
efectuadas a clientes con un histórico de crédito apropiado.
c) Riesgo de liquidez.
La Dirección financiera de la Sociedad es responsable de gestionar el riesgo de liquidez para hacer frente a los pagos ya comprometidos y/o a los
compromisos derivados de nuevas inversiones. Para ello, analiza los flujos de caja esperados.
2. Riesgos de mercado
La Sociedad minimiza este tipo de riesgos mediante su estrategia y modelo de negocio. Árima invierte en activos inmobiliarios prime en los
segmentos de oficinas, logística, principalmente, con fuerte potencial de revalorización, en zonas consolidadas. La Sociedad tiene implantado un
plan de negocio a largo plazo que se centra en la creación de valor a través de la gestión activa y el reposicionamiento de la cartera, con especial
atención a la sostenibilidad medioambiental.
3. Riesgos económicos
Estos riesgos se gestionan en las adquisiciones mediante meticulosos análisis de las operaciones, examinando y previendo los problemas que
podrían surgir en un futuro, así como planteando las posibles soluciones a los mismos. En las enajenaciones el principal riesgo está en la falta de
cobro de los precios pactados en los contratos, como consecuencia de incumplimiento por parte de los compradores. Estos riesgos se minimizan
mediante la constitución de garantías de todo tipo que permitan, llegado el caso, la percepción del precio total o la recuperación de la propiedad
objeto de enajenación.
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4. Riesgos en materias de índole legal y fiscal
Las actividades de la Sociedad están sometidas a disposiciones legales, fiscales y a requisitos urbanísticos. Las administraciones locales,
autonómicas, nacionales y europeas pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno
legal y fiscal puede afectar a la planificación general de las actividades de la Sociedad la cual, a través de los correspondientes departamentos
internos y con ayuda de sus asesores legales y fiscales, vigila, analiza y, en su caso, toma las medidas precisas al respecto.
Los riesgos asociados al cumplimiento de la legislación específica serían los siguientes:
a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. La actividad de la Sociedad puede originar que se emprendan acciones judiciales en relación con los
inmuebles alquilados, aún derivados de actuaciones de terceros contratados por la Sociedad (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas
de la construcción). Para mitigar este tipo de riesgo se cuenta con diversos seguros de responsabilidad civil
y de daños.
b) Responsabilidades de la Sociedad derivadas de su calificación como SOCIMI. La Sociedad tiene que cumplir en todas sus actuaciones con la Ley
11/2009, por la que se regulan las SOCIMI. Derivado de ello, la Sociedad realiza un seguimiento constante y coteja que sus actividades cumplan con
la legislación vigente en esta materia.
5. Riesgos en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias
Estos riesgos se controlan mediante la prevención y control de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, de conformidad con la legislación
aplicable.
6. Riesgos en materia de protección de datos de carácter personal
Estos riesgos se controlan mediante cláusulas especiales y normalizadas a incluir en los contratos en diferentes situaciones que, ajustándose a la
norma que regula esta materia, permiten limitar e incluso extinguir cualquier tipo de responsabilidad que pudiera afectar a la Sociedad.
7. Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios
La Sociedad cumple con las exigencias de las diferentes normas estatales y autonómicas en materia de consumidores y usuarios. Además, la
Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, centrado en materias relativas a los mercados de valores.
El Reglamento Interno de Conducta, en sus apartados IV y V, determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus
destinatarios en relación con los valores e instrumentos afectados, con la información privilegiada y relevante y con los documentos confidenciales,
para favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La tolerancia al riesgo en Árima queda definida como el nivel de Riesgo que la Sociedad está dispuesta a aceptar para conseguir las metas
estratégicas establecidas. La tolerancia al riesgo queda configurada por la estrategia y es consensuada por el Consejo de Administración. Asimismo,
queda definida como el nivel de variación que la Sociedad acepta en la consecución de un objetivo. Es, por tanto, el umbral aceptable para
cada riesgo y objetivo. La tolerancia al riesgo debe ser actualizada de forma periódica por los encargados de reportar de cada departamento y
adecuadamente comunicada al supervisor de cumplimiento.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo de los descritos anteriormente.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto
internos como externos. Para ello, el enfoque adoptado para la gestión de riesgos considera de forma alineada los siguientes elementos básicos:
ambiente de control, objetivos, identificación y gestión de riesgos y de actividades de control. Una vez evaluado un riesgo y una vez consideradas
las actividades de control que se llevan a cabo para su mitigación, si el nivel de riesgo no se encuentra en la zona de confort, se requiere una
acción adicional (Plan de Acción) para reducir el nivel de riesgo deseado. Los Responsables de riesgos son responsables de diseñar, implantar y
actualizar los Planes de Acción correspondientes, considerando en todo momento las opiniones y comentarios del Responsable de la función de
control y gestión de riesgos y de la Comisión de Auditoría y Control. El objetivo de estos Planes de Acción es proporcionar la respuesta que mejor
ubique el riesgo dentro de los objetivos previamente establecidos, complementando las actividades de control ya existentes. Una vez definidos
los Planes de Acción, los Responsables de riesgos los comunican al Responsable de la Función de control y gestión de riesgos quién, en caso de
considerarlo, tras un análisis previo, los eleva a la Comisión de Auditoría y Control para su conocimiento y aprobación y, en última instancia, al
Consejo de Administración.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, Árima cuenta con un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de
la Información Financiera (SCIIF), el cual ha sido aprobado por el Consejo de Administración. El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a
todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente:
1. Consejo de Administración
En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes:
• Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• Determinar la política de control y gestión de riesgos.
• Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información.
• Aprobar la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite
su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control.
2. Comisión de Auditoría y Control
Para obtener seguridad sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones:
• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad
de la información financiera.
• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y los sistemas de control y gestión de
riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y
control.
En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:
• El cumplimiento de los requisitos normativos.
• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los criterios contables.
En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y
cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).
3. Dirección financiera
El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF:
• Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF.
• Reportar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.
• Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF.
4. Responsable del SCIIF
El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco
del SCIIF:
• Identificar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información financiera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de
documentar el diseño de los controles.
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• Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el
seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima.
• Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos.
• Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información financiera.
• Identificar nuevos riesgos en los procesos.
• Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa de la Sociedad es el Consejero Delegado, bajo delegación del Consejo de
Administración. En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas y segregación de funciones, existe un
conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuáles son los procedimientos, responsabilidades y períodos específicos de cada
cierre.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad dispone de un Código de Conducta de obligado cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración. Este Código, tiene
como fin establecer los principios y normas básicas que regulan el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Árima y sus
sociedades dependientes. El Código es de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo Árima y vincula a los miembros del Consejo
de Administración y a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe. Este Código es un complemento al
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, a la normativa social, estatutaria y demás legislación vigente de aplicación a las
actividades de Árima y es de obligado cumplimiento tanto para Árima como para todas aquellas sociedades con las que exista una relación
contractual significativa. El incumplimiento de lo dispuesto en este Código constituirá una infracción y podrá derivar en la adopción de medidas
disciplinarias.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La Sociedad tiene implementado un Canal de denuncias en materias relacionadas con el reglamento interno de la Sociedad y de un
procedimiento de comunicación de incidencias en el ámbito financiero y contable de potencial trascendencia. Asimismo, el Canal de denuncias
engloba la creación de un Comité de ética cuyas funciones son: recepción y clasificación de las denuncias recibidas, coordinación de las labores
de investigación para cada una de las denuncias, imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes, y elaboración de informes periódicos
sobre el funcionamiento del Canal.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El Departamento Financiero, y en concreto el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, recibe la formación
necesaria sobre aspectos financieros y de control interno, así como sobre cambios normativos que afecten a la información financiera periódica
que emite la Sociedad. Esta formación se organiza de forma interna y cuenta, en su caso, con el asesoramiento de expertos independientes en
cada materia.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El Consejo de Administración aprobó un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este Sistema identifica
los riesgos de error, omisiones o fraude en la información financiera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF. A través de esta
matriz, se identifican qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda
ser material. El fin último ha sido la implantación de un sistema de control que contribuya a la mitigación de riesgos para el logro de los objetivos
financieros. Asimismo, la información financiera emitida es revisada por los Auditores de la Sociedad.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Con el fin último de proporcionar seguridad respecto a la fiabilidad de la información financiera que se facilita al mercado, el Sistema de Control
Interno de la Información Financiera de Árima persigue los siguientes objetivos de control:
• Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el
momento adecuado.
• Integridad: la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.
• Adecuada valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad: las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la
información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Corte de operaciones: las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones: la información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a
través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá revisarse con periodicidad anual antes de fijar el calendario de
reporte para el siguiente ejercicio.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La estructura organizativa de Árima es sencilla y está formada por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y dos sociedades dependiente (100%): Árima
Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. y Árima Investments, S.L. El departamento financiero, de forma trimestral, verifica el perímetro de
consolidación mencionado.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Se incorporan en el análisis todo los riesgos regulatorios, tecnológicos, reputacionales, de fraude, de gestión de recursos humanos, operacionales,
etc., que sean relevantes para los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente:
1. Consejo de Administración
En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes:
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• Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• Determinar la política de control y gestión de riesgos.
• Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información.
• Aprobar la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite
su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control.
2. Comisión de Auditoría y Control
Para obtener seguridad sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones:
• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad
de la información financiera.
• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y los sistemas de control y gestión de
riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y
control.
En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:
• El cumplimiento de los requisitos normativos.
• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los criterios contables.
En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y
cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).
3. Dirección financiera
El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF:
• Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF.
• Reportar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.
• Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF.
4. Responsable del SCIIF
El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco
del SCIIF:
• Identificar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información financiera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de
documentar el diseño de los controles.
• Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el
seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima.
• Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos.
• Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información financiera.
• Identificar nuevos riesgos en los procesos.
• Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
La Sociedad dispone de un procedimiento interno de revisión de la información financiera (incluyendo cuentas anuales, estados financieros de
períodos intermedios, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que identifica los procesos materiales y tutela el proceso
desde que dicha información es generada por el Departamento Financiero, hasta que es aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y,
finalmente, por el Consejo de Administración antes de su publicación. Este proceso se encuentra reflejado en el Manual de Gestión del Sistema de
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Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de Administración, el cual establece tanto las responsabilidades como los
flujos de las actividades de control sobre los subprocesos materiales que dan lugar a la emisión de la información financiera.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidas por la Dirección de la Sociedad. Los
principales riesgos contemplados por la Sociedad, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento
y acceso a servidores, etc.), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware, etc.),
segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información, privacidad (LOPD), desarrollo y mantenimiento de sistemas. La
Sociedad es asesorada por un tercero experto en sistemas el cual lleva a cabo auditorías de seguridad periódicas que cubren, entre otros, todos
estos aspectos. Asimismo, la Sociedad, de forma proactiva y periódica, se somete a auditorías externas de IT, estableciendo en su caso planes
de acción, y de cuyos resultados informa al Consejo de Administración. Por otro lado, el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de
continuidad de negocio para minimizar el riesgo de interrupción de la actividad por cualquier causa.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados financieros corresponde a la valoración de activos por parte
de un experto independiente. El procedimiento al respecto implantado por la Sociedad recoge fundamentalmente las recomendaciones de la
CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles. Por otro lado, los resultados obtenidos
son siempre contrastados con las estimaciones de los expertos internos de Árima, los cuales supervisan el proceso de valoración. Asimismo, las
conclusiones obtenidas son siempre revisadas por los Auditores de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad, para los servicios que subcontrata,
trabaja siempre con empresas de reconocido prestigio en el sector.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento de Administración y Finanzas de la Sociedad se encarga de definir y actualizar las políticas contables y de responder a las dudas
y consultas al respecto.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Las políticas contables definidas por los Administradores de la Sociedad son la base para la elaboración y preparación de la información financiera
tanto de la Sociedad como de sus sociedades dependientes. Estas políticas contables garantizan la aplicación de los mismos criterios en la
preparación de la información y la homogeneidad en su presentación.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se indica en el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones,
la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del
auditor externo. Concretamente, en el Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de
Administración, se le atribuyen las siguientes responsabilidades:
• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad
de la información financiera.
• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y los sistemas de control y gestión de
riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.
• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y
control.
En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:
• El cumplimiento de los requisitos normativos.
• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los criterios contables.
En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y
cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).
Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo de la Dirección financiera y del Responsable del SCIIF, el cual elabora un
informe sobre el estado de cumplimiento y efectividad del SCIIF, cuyos resultados reporta a la Comisión de Auditoría y Control (la cual los elevará
al Consejo de Administración, cuando lo considere necesario). El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá
revisarse con periodicidad anual antes de fijar el calendario de reporte para el siguiente ejercicio.
Por otro lado, la conclusión de los Auditores de la Sociedad sobre la información financiera proporcionada es satisfactoria.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría y Control se reúne para cumplir con su función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su
cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de la Función de
cumplimiento y de la independencia del Auditor externo. Asimismo, tanto la Función de cumplimiento como el Auditor externo participan
puntualmente cuando es necesario en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control con el objetivo de comunicar sus conclusiones sobre
el control interno de la Sociedad. Discusión con el Auditor Externo (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de
éstos: informes de auditoría, revisiones limitadas, etc.) para:
- Obtener información sobre la planificación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados.
- Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos.
- Informar al auditor externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo.
- Discutir con el auditor externo el contenido previsto de sus informes.
- Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comprobar la independencia del
Auditor externo.
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Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los
temas referentes al cumplimiento de sus funciones.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad sometió a revisión el Sistema de Control Interno de la Información Financiera en el ejercicio 2021, obteniendo una conclusión
satisfactoria por parte del auditor sobre el diseño e implementación del sistema. Por otro lado, el auditor externo mantiene reuniones periódicas
con la Dirección Financiera , tanto para la revisión de la información financiera como para evaluar el control interno en el desarrollo de la actividad
de la Sociedad. Se considera que los controles establecidos son adecuados para el volumen y complejidad de la Sociedad, habiendo pasado desde
su constitución por numerosos procesos de revisión y auditoría de la información financiera. La conclusión del Auditor externo ha sido satisfactoria
en todos los casos.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Como se ha explicado en apartados anteriores, el 15 de mayo de 2024 el consejo de administración de JSS Real Estate SOCIMI, S.A. decidió
formular una oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones en que se dividía el capital social de Árima: 28.429.376
acciones. Actualmente, JSS Real Estate SOCIMI, S.A. es titular del 99,56% de las acciones de Árima. Ambas sociedades tienen el mismo objeto
social y operan en segmentos similares dentro del mercado inmobiliario. No obstante lo anterior, está previsto que a lo largo del 2025 se lleve
a cabo una fusión de ambas entidades (tal y como recoge el apartado 4.6 del folleto explicativo de la oferta), en virtud de la cual JSS Real
Estate SOCIMI, S.A. se extinguirá, pasando a formar parte de Árima. En cualquier caso, las reglas previstas en el Reglamento del Consejo de
Administración para resolver eventuales conflictos de interés son los siguientes:
1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la
Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le
afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se define a continuación).
2. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de “Personas Vinculadas”: a) respecto de una persona física, las siguientes: (i) el cónyuge o
las personas con análoga relación de afectividad; (ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge
(o persona con análoga relación de afectividad) de la persona sujeta al Reglamento; (iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes
y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento; (iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona
interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del
Código de Comercio;
3. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas: a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de
Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre; b) abstención: el consejero
deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de
interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el caso de consejeros dominicales,
deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan
propuesto su nombramiento y la Sociedad; c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier
situación de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro
medio.
4. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de
Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta.
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3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Junta General de Accionistas, en su reunión de fecha 23 de mayo de 2023, autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital
social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante un plazo máximo de cinco años, mediante
aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho
de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% de capital social.
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6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
La documentación referenciada se ha desglosado en la página web de la compañía parcialmente.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad pone a disposición de los accionistas medios de participación a distancia que han permitido una asistencia y participación
significativa en las juntas generales celebradas hasta la fecha. Actualmente, no se considera necesario modificar este procedimiento mediante
la incorporación de la retransmisión en directo de la Junta a través de la página web ni la adopción de medios telemáticos adicionales para
la delegación y el ejercicio del voto. No obstante, la Sociedad evalúa periódicamente las mejores prácticas en materia de participación de los
accionistas para garantizar un adecuado equilibrio entre accesibilidad, seguridad jurídica y proporcionalidad.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Los consejeros independientes representan el 40% del total de consejeros.
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad está trabajando en la publicación del cien por cien de la información reflejada en este apartado, la cual se encuentra publicada
parcialmente.
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
N/A la Sociedad no tiene consejeros ejecutivos ni alta dirección.
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
N/A la Sociedad no tiene consejeros ejecutivos.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
N/A la Sociedad no tiene consejeros ejecutivos.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
N/A la Sociedad no tiene consejeros ejecutivos.
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63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
N/A la Sociedad no tiene consejeros ejecutivos.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
N/A la Sociedad no tiene consejeros ejecutivos.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Sin información adicional reseñable que detallar.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
26/02/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2024
CIF:
A88130471
Denominación Social:
ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
Domicilio social:
EDIFICIO TORRE SERRANO CALLE SERRANO, 47 4ª MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 se aplicó por segundo año la política de remuneraciones del consejo de administración
aprobada por la junta general de accionistas el 28 de junio de 2022 (la “Política de Remuneraciones” o la “Politica”) para su aplicación durante los
tres ejercicios siguientes, esto es, 2023, 2024 y 2025.
Con anterioridad a su aprobación por la junta general de accionistas, el consejo de administración de la Sociedad, en su reunión de 19 de mayo de
2022, aprobó la Política, tras tomar razón del informe elaborado por la comisión de nombramientos y retribuciones de la Sociedad en su sesión de
19 de mayo de 2022.
La Política ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de mercado para empresas
comparables, la política de remuneraciones de los empleados y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración fijada en la misma
mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones
necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los
consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
Asimismo, se hace constar la posibilidad de que, tras la propuesta motivada de la comisión de nombramientos y retribuciones, el consejo de
administración apruebe la excepción de todos o algunos de los elementos retributivos recogidos en la Política de Remuneraciones, en función de
las necesidades particulares del negocio de la Sociedad. Cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el
correspondiente informe anual de remuneraciones de consejeros.
La Política vigente se estructura con base en diversas tipologías concretas de retribución, según el siguiente detalle:
1. Remuneración de los consejeros en su condición de tales.
Conforme lo dispuesto en los estatutos sociales, los consejeros independientes, en su condición de tales, serán retribuidos mediante dietas por
asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de que formen parte en cada momento, consistente en una cantidad
fija que determinará la Junta General de Accionistas.
Así, en aplicación de los preceptos citados anteriormente, la Política establece que:
(i) el importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no excederá de
la cantidad que a tal efecto determine la junta general de accionistas. A estos efectos, se hace constar que la junta general de accionistas, en
su acuerdo de 28 de junio de 2022, fijó el importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros, en su condición de tales, en
425.000 euros;
(ii) el consejo de administración llevará a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la
periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con esta Política de Remuneraciones.
Asimismo, se indica que el cargo de consejero dominical no será retribuido.
Sin perjuicio de lo anterior, la Política establece que la Sociedad de abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de la totalidad de los
consejeros, con independencia de su calificación.
2. Remuneración de los consejeros ejecutivos
De conformidad con lo previsto en los estatutos, la remuneración de los consejeros ejecutivos se rige por lo dispuesto en el contrato que hayan
suscrito con la Sociedad. En todo caso, se pone de manifiesto que, por imperativo estatutario, las retribuciones que correspondan a los consejeros
ejecutivos en virtud de tales contratos deberán ajustarse a lo dispuesto en la Política.
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La Política recoge el siguiente mix retributivo:
(i) Retribución fija anual
De acuerdo con la Política, el consejero ejecutivo percibirá , en los términos del correspondiente contrato, una retribución fija, que se determinará
conforme a la responsabilidad, la posición jerárquica y la experiencia de cada consejero ejecutivo, teniendo presente las características específicas
de cada función y la dedicación requerida.
(ii) Retribución variable anual
De acuerdo con la Política, los consejeros con funciones ejecutivas podrán percibir una retribución variable anual o “bonus” basada en criterios
objetivos que pretenden evaluar la contribución individual del consejero, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, a los objetivos de negocio de la
Sociedad. No podrá superar el 150% de la retribución fija anual como máximo.
La retribución variable anual será aprobada por el consejo de administración a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, en
función del grado de cumplimiento de los parámetros fijados por la Política.
(iii) Planes de incentivo a largo plazo
La Política contempla la posibilidad de que los consejeros ejecutivos sean retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad, a través de su
participación en los planes de incentivos a largo plazo aprobados por la junta general de accionistas.
El plan de incentivos a largo plazo vigente durante el ejercicio anterior finalizó el 30 de junio de 2024. A fecha del presente informe, no se
encuentra vigente ningún plan de incentivos pagadero en acciones de la Sociedad.
(iv) Otros conceptos retributivos y retribución en especie
La Política prevé la posibilidad de que los consejeros ejecutivos perciban otros conceptos retributivos y determinadas retribuciones en especie,
entre las que se encuentran la disponibilidad individual de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, o una póliza de seguro de
asistencia médica privada.
(v) Planes de ahorro
A fecha del presente informe, no consta aprobado ningún plan de ahorro.
En todo caso, se hace constar que, a fecha del presente informe, la Sociedad no cuenta con consejeros ejecutivos.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Como se ha indicado en el apartado A.1.1. anterior y en la medida que, a fecha del presente informe, el consejo de administración de la Sociedad
cuenta únicamente con consejeros no ejecutivos, la Política de Remuneraciones no contempla elementos retributivos variables, por lo que la
retribución de los consejeros, en su condición de tales, se compone íntegramente por componentes fijos, de acuerdo con la recomendación 57 del
código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV.
Asimismo, se hace constar que la remuneración ha sido fijada por la Política con el objeto de mantener una proporción adecuada y promover la
rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o
que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin
que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Durante el ejercicio 2025 se prevé que los consejeros independientes devenguen una retribución por importe de 50 mil euros anuales, que será
abonada trimestralmente, en concepto de dietas por asistencia al Consejo de Administración y a las Comisiones en las que participan.
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A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
A fecha de emisión del presente informe la sociedad no cuenta con consejeros ejecutivos. Por ello, no resulta aplicable.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
A fecha de emisión del presente informe la sociedad no cuenta con consejeros ejecutivos. Por ello, no resulta aplicable.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
A fecha de emisión del presente informe la sociedad no cuenta con consejeros ejecutivos. Por ello, no resulta aplicable.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
A fecha de emisión del Informe no hay ningún sistema de ahorro a largo plazo aprobado.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Durante el ejercicio 2025 se prevé que los consejeros ejecutivos perciban en concepto de indemnización por cese un importe de 1.875 miles de
euros.
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A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
A fecha de emisión del presente informe la sociedad no cuenta con consejeros ejecutivos. Por ello, no resulta aplicable.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No aplica.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No aplica.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.arimainmo.com/files/uploads/file/d2bb886a-91ab-4416-92ef-238ccb56a460/politica-de-remuneraciones-ca-es.pdf
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A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
No se ha adoptado ninguna medida en particular en este sentido.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones para la determinación de la política de remuneración se resumen en lo siguiente:
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en base a los criterios de la política de remuneraciones, propone la retribución a fijar para el
ejercicio cerrado para su aprobación por el Consejo de Administración.
El secretario del Consejo de Administración actúa como secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, auxiliando al presidente y
reflejando en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Como consecuencia del cambio de control de la Sociedad en el marco de la oferta pública de adquisición formulada por JSS Real Estate Socimi,
S.A., la fecha de cálculo de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos fue adelantada al 11 de noviembre del 2024.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No aplica.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Además de la retribución variable cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración, el único plan de retribución variable a
largo plazo es el Plan de Incentivos, el cual, tras la modificación de la política de retribuciones, está diseñado para el periodo que transcurre del 1
de julio de 2020 al 30 de junio de 2024 y está totalmente alineado con los intereses de los accionistas, de forma tal que solamente se devenga el
derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA.
En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que
se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía, lo que debería reflejarse con el tiempo en un mayor valor bursátil de la acción
aunque la sociedad no puede garantizar la evolución ni rendimiento de la cotización.
El compromiso a largo plazo viene determinado por el hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están
sujetas a un período de diferimiento, comprometiendo y alineando a los beneficiarios del Plan con el futuro de la Compañía.
En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo incentivo,
sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es decir, el efecto rebote que pudiera existir en ningún caso
podría beneficiar a los beneficiarios del Plan.
El Plan de Incentivos prevé medidas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido obtener de
manera fraudulenta. Así, en caso de acreditarse que para el cálculo del Plan de Incentivos se hubieran utilizado datos falsos por haber sido
fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera
correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán
obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible.
No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el
sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe
devengado cada año del Plan de Incentivos.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio 2024 se corresponde con la política de retribución vigente aprobada en la Junta General de Accionistas
del 28 de junio de 2022 y contribuye al rendimiento sostenible y largo plazo de la Sociedad tal y como se especifica en apartado anterior.
Adicionalmente, la remuneración devengada no ha superado el importe total de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de
sus consejeros.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 21.655.250 76,17
Número % sobre emitidos
Votos negativos 234.163 1,08
Votos a favor 21.398.827 98,82
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 22.260 0,10
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio se corresponden con los señalados por el consejo de administración en la política de
remuneraciones vigente para el ejercicio 2022.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los sueldos devengados y consolidados de los consejeros ejecutivos se han determinado en base a los contratos firmados con la compañía.
Anualmente el consejo de administración determina si hay que actualizar los salarios de los consejeros ejecutivo, para el ejercicio cerrado no se
produjo actualización de dichos salarios por lo que no se ha producido variación respecto al año anterior.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
La retribución variable a corto plazo correspondiente al resultado de la Compañía en el ejercicio 2024 asciende a un 110,6% de la retribución fija
del ejercicio 2023, es decir, un 73,73% del STIP máximo del 150%. Para la determinación de dicha retribución variable se han tenido en cuenta los
criterios, parámetros y ponderaciones establecidos en la Política de Remuneración vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022.
El grado de cumplimiento correspondiente al ejercicio 2024 se detalla a continuación:
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- Retorno al accionista (ponderación 25%): este objetivo se ha cumplido por encima de su nivel máximo, por lo que el porcentaje devengado por
este resultado asciende al 37,50%.
- Descuento de NAV frente al de la competencia (ponderación 25%): el nivel de cumplimiento ha sido intermedio, por lo que el porcentaje
devengado ha sido del 35,60%.
- Parámetros relativos a la gestión del Portfolio:
1) La valoración de los activos (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento no ha llegado al mínimos establecido, y se ha aplicado un porcentaje
del 0%.
2) Los certificados de Calidad y Sostenibilidad (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento no ha llegado al mínimos establecido, y se ha
aplicado un porcentaje del 0%.
- Parámetros relativos a ESG:
1) GRESB (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido máximo, en este caso, un 150%, lo que resulta en un porcentaje devengado del
18,75%.
2) EPRA (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido máximo, en este caso, un 150%, arrojando un resultado del 18,75%.
Esta retribución variable ha sido entregada en metálico durante el mes de noviembre del ejercicio 2024.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Adicionalmente a la retribución variable a corto plazo, existe un plan de incentivos a largo plazo basado en la entrega de acciones cuyos
beneficiarios son los empleados y consejeros ejecutivos de la Compañía. Dicho plan, iniciado con la salida a Bolsa de la Sociedad, fue modificado y
aprobado por la Junta en fecha 28 de junio de 2022, y se encuentra detallado en la Política de Remuneraciones publicada en la página web de la
Sociedad (www.arimainmo.com).
El Plan de Incentivos se devenga anualmente siempre que, para cada período de cálculo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente),
se cumplan determinadas condiciones de generación de valor. Dicha generación de valor es función de la gestión activa de los activos de la
Compañía, y se mide de forma objetiva a través de la revalorización de los mismos, de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA.
El Plan de Incentivos no puede superar en conjunto un máximo del 10% del total de acciones ordinarias de la Compañía emitidas y en circulación
en cada momento. Como consecuencia de lo anterior, habida cuenta del capital social en circulación de la Compañía, bajo ningún concepto,
mientras este no varíe, y siempre que las acciones ya devengadas sean entregadas a sus beneficiarios, el porcentaje de Acciones de Incentivo en
ningún año, ni en agregado, podrá superar el 7,0% de las Acciones Ordinarias de la Sociedad a día de formulación de las cuentas anuales del
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024.
Para el segundo período de vigencia dicho plan, que finalizó el 30 de junio de 2022, el Consejo de Administración evaluó el cumplimiento de las
condiciones que fue el siguiente:
- Tasa de rentabilidad de los accionistas (SRR%) en dicho periodo: 13,4%
- Tasa de rentabilidad positiva con respecto a la Marca de Agua (HWM%) en dicho periodo: 16,3%
Como resultado del grado de cumplimiento alcanzado, se entregarán 306.584 acciones al conjunto de beneficiarios únicamente cuando finalicen
los tres períodos de diferimiento establecidos - un tercio de las acciones una vez transcurridos 12 meses desde el final del período de cálculo
aplicable, otro tercio de las acciones transcurridos 18 meses desde el final del período de cálculo aplicable y el tercio restante transcurridos 24
meses - y siempre que el beneficiario mantenga su condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros ejecutivos) al
final de cada periodo de diferimiento.
De acuerdo con dicho calendario de entrega de acciones, a los consejeros ejecutivos se les ha entregado 118.341 acciones durante el ejercicio
cerrado.
Asimismo, se hace constar que en relación con el tercer periodo de vigencia del plan, que finalizó el 30 de junio de 2023, y el cuarto periodo de
vigencia del plan, que finalizó el 30 de junio de 2024, no se alcanzaron los objetivos fijados y, por tanto, no se produjo el devengo de las acciones
previstas en el Plan de Incentivos.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
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cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio cerrado se ha producido el cese de los consejero ejecutivos y en virtud de las clausulas sobre extinción que vienen reflejadas en
los contratos se ha devengado en concepto de indemnizaciones la cantidad de 4.637 miles de euros, de dicho importe, durante el ejercicio cerrado
los consejeros han percibido 2.762 miles de euros, el resto, es decir, 1.875 miles de euros serán percibidos en el ejercicio 2025.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Las retribuciones en especie entregadas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2024 han ascendido a 86 miles de euros y han consistido en
ser beneficiarios de seguros médicos y de vida y en la puesta a disposición de vehículos.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
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sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Consejero Delegado Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Doña CARMEN BOYERO KLOSSNER Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Presidente Independiente Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Don CATO HENNING STONEX Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 19/11/2024
Don JOSE MARIA RODRIGUEZ-PONGA LINARES Presidente Dominical Desde 19/11/2024 hasta 31/12/2024
Doña BELEN RIOS CALVO Consejero Dominical Desde 19/11/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARIA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA Consejero Dominical Desde 19/11/2024 hasta 31/12/2024
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA Consejero Independiente Desde 19/11/2024 hasta 31/12/2024
Don JOSE CARLOS VELASCO SANCHEZ Consejero Independiente Desde 19/11/2024 hasta 31/12/2024
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 532 587 2.290 50 3.459 1.140
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS 304 336 1.318 61 2.019 635
Doña CARMEN BOYERO KLOSSNER 227 251 1.029 79 1.586 497
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 111 111 125
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 89 89 100
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 89 89 100
Don CATO HENNING STONEX 89 89 100
Don JOSE MARIA RODRIGUEZ-PONGA LINARES
Doña BELEN RIOS CALVO
Doña MARIA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA
Don JOSE CARLOS VELASCO SANCHEZ
Observaciones
El importe de la retribución fija y de las dietas se corresponde con el indicado en el apartado B.5 prorrateado por la menor duración del cargo de los consejeros cesados.
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don LUIS ALFONSO
LOPEZ DE HERRERA-
ORIA
Plan 84.617 84.617 84.617 84.617 7,47 632
Doña CHONY
MARTIN VICENTE-
MAZARIEGOS
Plan 17.373 17.373 17.373 17.373 7,47 130
Doña CARMEN
BOYERO KLOSSNER
Plan 16.351 16.351 16.351 16.351 7,47 122
Don STANISLAS
MARIE LUC HENRY
Plan 0,00
Doña PILAR
FERNANDEZ
PALACIOS
Plan 0,00
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Plan 0,00
Don FERNANDO
BAUTISTA SAGÜES
Plan 0,00
Don DAVID JIMENEZ-
BLANCO CARRILLO
DE ALBORNOZ
Plan 0,00
Don CATO HENNING
STONEX
Plan 0,00
Don JOSE MARIA
RODRIGUEZ-PONGA
LINARES
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña BELEN RIOS
CALVO
Plan 0,00
Doña MARIA
VIRGINIA
VILLANUEVA ROSA
Plan 0,00
Don SANTIAGO
AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
Plan 0,00
Don JOSE CARLOS
VELASCO SANCHEZ
Plan 0,00
Observaciones
Del beneficio bruto de las acciones que figura en los consejeros ejecutivos de ARIMA, el importe que ha sido registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias ha ascendido a 420 miles euros, con el siguiente desglose: i)
Luis López de Herrera-Oria: 300 miles de euros, ii) Chony Martín Vicente-Mazariegos: 62 miles de euros y iii) Carmen Boyero Klossner: 58 miles de euros.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS
Doña CARMEN BOYERO KLOSSNER
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don CATO HENNING STONEX
Don JOSE MARIA RODRIGUEZ-PONGA LINARES
Doña BELEN RIOS CALVO
Doña MARIA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA
Don JOSE CARLOS VELASCO SANCHEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE
HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN
VICENTE-MAZARIEGOS
Doña CARMEN BOYERO
KLOSSNER
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Don STANISLAS MARIE LUC
HENRY
Doña PILAR FERNANDEZ
PALACIOS
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
Don CATO HENNING STONEX
Don JOSE MARIA
RODRIGUEZ-PONGA LINARES
Doña BELEN RIOS CALVO
Doña MARIA VIRGINIA
VILLANUEVA ROSA
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL
DE BIEDMA
Don JOSE CARLOS VELASCO
SANCHEZ
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO 50
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS
SEGURO MEDICO Y DE VIDA, PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO, VACACIONES Y
PREAVISO.
61
Doña CARMEN BOYERO KLOSSNER
SEGURO MEDICO Y DE VIDA, PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO, VACACIONES Y
PREAVISO.
79
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto
Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Concepto
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto
Don CATO HENNING STONEX Concepto
Don JOSE MARIA RODRIGUEZ-PONGA LINARES Concepto
Doña BELEN RIOS CALVO Concepto
Doña MARIA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA Concepto
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA Concepto
Don JOSE CARLOS VELASCO SANCHEZ Concepto
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Observaciones
Las retribuciones que figuran en este cuadro incluyen las retribuciones en especie informadas en el apartado B.14 además de otros conceptos dinerarios con el siguiente detalle: i) D. Luis López de Herrera-Oria: a)
retribución en especie (apartado B.14): 49 miles de euros, y b) retribución dineraria (locomoción): 1 miles de euros; ii) Dª. Chony Martín Vicente-Mazariegos: a) retribución en especie (apartado B.14): 15 miles de euros, y
b) retribución dineraria (vacaciones pendientes y preaviso cese): 46 miles de euros; y iii) Dª. Carmen Boyero Klossner: a) retribución en especie (apartado B.14): 22 miles de euros, y b) retribución dineraria (locomoción,
vacaciones pendientes y preaviso cese): 57 miles de euros.
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS
Doña CARMEN BOYERO KLOSSNER
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don CATO HENNING STONEX
Don JOSE MARIA RODRIGUEZ-PONGA LINARES
Doña BELEN RIOS CALVO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
20 / 31
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Doña MARIA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA
Don JOSE CARLOS VELASCO SANCHEZ
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don LUIS ALFONSO
LOPEZ DE HERRERA-
ORIA
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
21 / 31
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña CHONY
MARTIN VICENTE-
MAZARIEGOS
Plan 0,00
Doña CARMEN
BOYERO KLOSSNER
Plan 0,00
Don STANISLAS
MARIE LUC HENRY
Plan 0,00
Doña PILAR
FERNANDEZ
PALACIOS
Plan 0,00
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Plan 0,00
Don FERNANDO
BAUTISTA SAGÜES
Plan 0,00
Don DAVID JIMENEZ-
BLANCO CARRILLO
DE ALBORNOZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
22 / 31
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CATO HENNING
STONEX
Plan 0,00
Don JOSE MARIA
RODRIGUEZ-PONGA
LINARES
Plan 0,00
Doña BELEN RIOS
CALVO
Plan 0,00
Doña MARIA
VIRGINIA
VILLANUEVA ROSA
Plan 0,00
Don SANTIAGO
AGUIRRE GIL DE
BIEDMA
Plan 0,00
Don JOSE CARLOS
VELASCO SANCHEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
23 / 31
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS
Doña CARMEN BOYERO KLOSSNER
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY
Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ
Don CATO HENNING STONEX
Don JOSE MARIA RODRIGUEZ-PONGA LINARES
Doña BELEN RIOS CALVO
Doña MARIA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA
Don JOSE CARLOS VELASCO SANCHEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE
HERRERA-ORIA
Doña CHONY MARTIN
VICENTE-MAZARIEGOS
Doña CARMEN BOYERO
KLOSSNER
Don STANISLAS MARIE LUC
HENRY
Doña PILAR FERNANDEZ
PALACIOS
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
Don CATO HENNING STONEX
Don JOSE MARIA
RODRIGUEZ-PONGA LINARES
Doña BELEN RIOS CALVO
Doña MARIA VIRGINIA
VILLANUEVA ROSA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL
DE BIEDMA
Don JOSE CARLOS VELASCO
SANCHEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Concepto
Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Concepto
Doña CARMEN BOYERO KLOSSNER Concepto
Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto
Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Concepto
Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto
Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto
Don CATO HENNING STONEX Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
26 / 31
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JOSE MARIA RODRIGUEZ-PONGA LINARES Concepto
Doña BELEN RIOS CALVO Concepto
Doña MARIA VIRGINIA VILLANUEVA ROSA Concepto
Don SANTIAGO AGUIRRE GIL DE BIEDMA Concepto
Don JOSE CARLOS VELASCO SANCHEZ Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Don LUIS ALFONSO LOPEZ
DE HERRERA-ORIA
3.459 632 4.091 4.091
Doña CHONY MARTIN
VICENTE-MAZARIEGOS
2.019 130 2.149 2.149
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Doña CARMEN BOYERO
KLOSSNER
1.586 122 1.708 1.708
Don STANISLAS MARIE
LUC HENRY
Doña PILAR FERNANDEZ
PALACIOS
Don LUIS MARIA
ARREDONDO MALO
111 111 111
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
89 89 89
Don DAVID JIMENEZ-
BLANCO CARRILLO DE
ALBORNOZ
89 89 89
Don CATO HENNING
STONEX
89 89 89
Don JOSE MARIA
RODRIGUEZ-PONGA
LINARES
Doña BELEN RIOS CALVO
Doña MARIA VIRGINIA
VILLANUEVA ROSA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
28 / 31
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Don SANTIAGO AGUIRRE
GIL DE BIEDMA
Don JOSE CARLOS
VELASCO SANCHEZ
TOTAL 7.442 884 8.326 8.326
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE
HERRERA-ORIA
3.459 203,42 1.140 2,98 1.107 27,83 866 -69,84 2.871
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
29 / 31
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
Doña CARMEN BOYERO
KLOSSNER
1.586 219,11 497 - 0 - 0 - 0
Doña CHONY MARTIN VICENTE-
MAZARIEGOS
2.019 217,95 635 18,25 537 48,34 362 -54,86 802
Consejeros externos
Don CATO HENNING STONEX 89 -11,00 100 0,00 100 0,00 100 25,00 80
Don DAVID JIMENEZ-BLANCO
CARRILLO DE ALBORNOZ
89 -11,00 100 0,00 100 0,00 100 8,70 92
Don FERNANDO BAUTISTA
SAGÜES
89 -11,00 100 0,00 100 0,00 100 8,70 92
Don LUIS MARIA ARREDONDO
MALO
111 -11,20 125 0,00 125 0,00 125 9,65 114
Resultados consolidados de
la sociedad
-30.650 5,98 -32.598 - 10.478 -59,89 26.125 99,56 13.091
Remuneración media de los
empleados
248 3,33 240 -6,25 256 33,33 192 -58,71 465
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
30 / 31
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
31 / 31
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
A efectos aclaratorios y en aras de facilitar la comparación con informes anteriormente emitidos, se hace constar que las remuneraciones han
sido reflejadas de conformidad con el principio de devengo, en sustitución del principio de pago mantenido hasta la fecha.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
26/02/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2024
77
El Consejo de Administración de la Sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A. en fecha 26 de febrero de
2025, y en cumplimiento con los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de
Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales y el Informe de
Gestión correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024, las cuales vienen
constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.
D. José María Rodríguez-Ponga Linares
D. José Carlos Velasco Sánchez
Presidente
Consejero
Dña. Belén Ríos Calvo D. Santiago Aguirre Gil de Biedma
Consejera Consejero
Dña. María Virginia Villanueva Rosa, habiendo asistido a la reunión por videoconferencia, ha autorizado
al Secretario del Consejo para la firma de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Árima Real
Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 en su
nombre.
Diligencia que levanta el Secretario del Consejo, para hacer constar que, tras la formulación por los
miembros del Consejo de Administración de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Árima Real
Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 en la sesión
del 26 de febrero de 2025, la totalidad de los consejeros ha procedido a suscribir el presente documento
estampando su firma en esta última página, de lo que Doy Fe, en Madrid a 26 de febrero de 2025.
Asimismo, certifico que estas Cuentas Anuales son las mismas que se aprobaron en el citado Consejo
de Administración, por lo que firmo en todas sus páginas.
D. Enrique Gonzalo Nieto Brackelmanns
78
A los efectos de lo dispuesto en el Art. 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los
miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
Declaran:
Que hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
(balance, cuenta de resultados, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo
y memoria) correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024, formuladas por
el Consejo de Administración en su reunión del 26 de febrero de 2025 y elaboradas conforme a los
principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
Asimismo, declaran que el informe de gestión complementario a las cuentas anuales incluye un
análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de Árima Real Estate
SOCIMI, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.
Madrid, 26 de febrero de 2025
D. José María Rodríguez-Ponga Linares
D. José Carlos Velasco Sánchez
Presidente
Consejero
Dña. Belén Ríos Calvo D. Santiago Aguirre Gil de Biedma
Consejera Consejero
Dña. María Virginia Villanueva Rosa, habiendo asistido a la reunión por videoconferencia, ha autorizado
al Secretario del Consejo para la firma de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Árima Real
Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 en su
nombre.
D. Enrique Gonzalo Nieto Brackelmanns