ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2023

e Informe de Gestión del ejercicio 2023

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

Nota

Balance

Cuenta de pérdidas y ganancias

Estado de cambios en el patrimonio neto

Estado de flujos de efectivo

Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023

Actividad e información general

Bases de presentación de las cuentas anuales

3 Criterios contables

Gestión del riesgo financiero

5 Inmovilizado material

Inversiones inmobiliarias

Análisis de instrumentos financieros

8 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo

Activos financieros

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Capital, prima de emisión y acciones propias

12 Reservas

13 Resultado del ejercicio

Pasivos financieros

Ingresos y gastos

16 Instrumentos financieros derivados

Impuesto sobre los beneficios y situación fiscal

Provisiones, contingencias y avales

19 Compromisos

Consejo de Administración y otras retribuciones

Otras operaciones con partes vinculadas

Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con

la Ley 16/2012 y la Ley 11/2021

23 Honorarios de auditores de cuentas

24 Información sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero

25 Información ambiental

Hechos posteriores

Anexo

Anexo I –Información relativa a Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2023

Informe de gestión correspondiente al ejercicio 2023

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresado en miles de euros)

ACTIVO

Nota

A 31 de

diciembre

de 2023

A 31 de

diciembre

de 2022

ACTIVO NO CORRIENTE

Inmovilizado material

111

142

Inversiones inmobiliarias

272.213

267.832

Inversiones en empresas del grupo a largo plazo

26.440

24.125

Instrumentos de patrimonio

7, 8

17.979

Créditos a empresas

9, 21

8.461

6.146

Inversiones financieras a largo plazo

3.792

4.877

Créditos a terceros

7, 9

1.573

1.402

Instrumentos financieros derivados

9, 16

1.128

2.517

Otros activos financieros a largo plazo

7, 9

1.091

958

Periodificaciones a largo plazo

7, 9

668

808

303.224

297.784

ACTIVO CORRIENTE

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

4.462

5.089

Clientes por ventas y prestaciones de servicios

7, 9

3.411

1.642

Otros deudores

7, 9

Otros créditos con las Administraciones Públicas

9, 17

1.012

3.447

Inversiones en empresas del grupo a corto plazo

Créditos a empresas 21 - 89

Inversiones financieras a corto plazo

36.756

20.054

Derivados

9, 16

190

Otros activos financieros a corto plazo

7, 9

36.566

20.054

Periodificaciones a corto plazo

7, 9

1.070

1.314

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

7.060

51.401

Tesorería

7.060

51.401

49.348

77.947

352.572

375.731

Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas

Anuales a 31 de diciembre de 2023.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresado en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Nota

A 31 de

diciembre

de 2023

A 31 de

diciembre

de 2022

PATRIMONIO NETO

Fondos propios

229.007

240.181

Capital

11 a)

284.294

Prima de emisión

11 a)

5.769

Reservas

(11.382)

(11.261)

Resultados negativos de ejercicios anteriores

(22.058)

(17.202)

Resultado del ejercicio

(7.705)

(4.856)

Acciones en patrimonio propias

11 b)

(20.712)

(17.072)

Otros instrumentos de patrimonio neto 20 801 509

Reserva de cobertura

12, 16

1.296

2.517

Subvenciones

230.317

242.714

PASIVO NO CORRIENTE

Deudas con entidades de crédito

98.556

118.886

Instrumentos financieros derivados

14, 16

Otros pasivos financieros a largo plazo

1.159

1.996

99.737

120.882

PASIVO CORRIENTE

Deudas con entidades de crédito

13.808

1.322

Otros pasivos financieros a corto plazo

408

Acreedores comerciales y otras cuentas a

pagar

8.302

10.779

Acreedores varios

7, 14

5.606

9.508

Personal

14, 15

2.343

960

Otras deudas con las Administraciones

Públicas

353

311

22.518

12.135

352.572

375.731

Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas

Anuales a 31 de diciembre de 2023.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31

DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Nota

Ejercicio

anual

terminado

el 31 de

diciembre

de 2023

Ejercicio

anual

terminado

el 31 de

diciembre

de 2022

Importe neto de la cifra de negocios

15 a)

10.021

7.812

Prestación de servicios

10.021

7.812

Otros ingresos de explotación

Gastos de personal

15 b)

(7.633)

(5.543)

Sueldos, salarios y similares

(7.348) (5.260)

Cargas sociales

(285)

(283)

Otros gastos de explotación

(5.214)

(3.545)

Servicios exteriores

15 c)

(3.625)

(2.756)

Tributos

(1.589) (789)

Deterioro y resultado por enajenaciones de las

inversiones inmobiliarias

6 1.339 -

Amortización del inmovilizado e inversiones

inmobiliarias

5, 6

(4.024)

(2.357)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

(5.510)

(3.631)

Ingresos financieros

1.899

240

Gastos financieros

(4.094)

(1.465)

RESULTADO FINANCIERO

(2.195)

(1.225)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

(7.705) (4.856)

Impuesto sobre los beneficios

- -

RESULTADO DEL EJERCICIO

(7.705)

(4.856)

Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas

Anuales a 31 de diciembre de 2023.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresado en miles de euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresado en miles de euros)

Nota

Ejercicio anual

terminado el 31

de diciembre de

2023

Ejercicio anual

terminado el 31

de diciembre

de 2022

Resultado del ejercicio

(7.705)

(4.856)

Total de ingresos y gastos

imputados directamente al

patrimonio neto

(1.223)

3.233

Por coberturas de flujos de efectivo

(1.221)

3.217

Por subvenciones

(2)

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS

RECONOCIDOS

(8.928)

(1.623

)

Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas

Anuales a 31 de diciembre de 2023.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresado en miles de euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Expresado en miles de euros)

Capital

(Nota 11.a)

Prima de

emisión

(Nota 11.a)

Reservas

(Nota 12)

Resultados

negativos

ejercicios

(Nota 12)

Resultado

del

ejercicio

(Nota 13)

Otros

instrumentos

patrimonio

neto

(Nota 20)

Acciones

patrimonio

propias

(Nota 11.b)

Reservas

por

cobertura

(Nota 12 y

16)

Subvenciones

TOTAL

SALDO 1 DE ENERO DE 2022

284.294

5.769

(11.261)

(13.672)

(3.528)

(8.163)

(700)

252.739

Resultado del ejercicio

(4.856)

Otro resultado global del ejercicio

3.217

3.223

Resultado global total del ejercicio

(4.856)

3.217

(1.623)

Otros movimientos - - - (3.530) 3.528 509 - - - 507

Operaciones con acciones propias (Nota 10)

(8.909)

Total transacciones con propietarios,

reconocidas directamente en patrimonio

neto

- - - (3.530) 3.528 509 (8.909) - - (8.402)

SALDO 31 DE DICIEMBRE DE 2022

284.294

5.769

(11.261)

(17.202)

(4.856)

509

(17.072)

2.517

242.714

SALDO 1 DE ENERO DE 2023

284.294

5.769

(11.261)

(17.202)

(4.856)

509

(17.072)

2.517

242.714

Resultado del ejercicio

(7.705)

Otro resultado global del ejercicio - - - - - - - (1.221) (2) (1.223)

Resultado global total del ejercicio

(7.705)

(1.221)

(2)

(8.928)

Otros movimientos

(121)

(4.856)

4.856

292

171

Operaciones con acciones propias (Nota 10) - - - - - - (3.640) - - (3.640)

Total transacciones con propietarios,

reconocidas directamente en patrimonio

neto

- - (121) (4.856) 4.856 292 (3.640) - - (3.469)

SALDO 31 DE DICIEMBRE 2023

284.294

5.769

(11.382)

(22.058)

(7.705)

801

(20.712)

1.296

230.317

Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2023.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2023

(Expresado en miles de euros)

Nota

Ejercicio

anual

terminado

el 31 de

diciembre

de 2023

Ejercicio

anual

terminado el

31 de

diciembre

de 2022

A) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE

EXPLOTACIÓN

Resultado del ejercicio antes de impuestos

(7.705)

(4.856)

Ajustes del resultado

8.237 5.095

Amortización del inmovilizado material

Amortización de las inversiones inmobiliarias 6 3.992 2.324

Correcciones valorativas por deterioro

842

Resultados por bajas del inmovilizado

(2.181)

Ingresos financieros (1.899) (195)

Gastos financieros

4.092 1.466

Otros ajustes al resultado

3.359

1.467

Cambios en el capital corriente

(7.619)

1.725

Deudores y otras cuentas a cobrar

(1.808)

(1.298)

Otros activos corrientes

2.708 (401)

Otros pasivos corrientes

(463)

778

Acreedores y otras cuentas a pagar

(5.763)

2.711

Otros activos y pasivos no corrientes

(2.293)

(65)

Otros flujos de efectivo de las activ. de explotación

(1.416)

(1.966)

Pago de intereses

(2.886)

(2.010)

Cobro de intereses 1.470 44

Flujos de efectivo de las actividades de explotación

(8.503)

(2)

B) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Pagos por inversiones

(34.836) (42.409)

Inmovilizado material

(3)

(4)

Inversiones inmobiliarias

(34.833) (22.405)

Otros activos financieros

Cobros por desinversiones

14.500

(20.000)

Inversiones inmobiliarias 6 14.500 -

Flujos de efectivo de las actividades de inversión

(20.336)

(42.409)

C) FLUJO DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio

(4.335) (8.888)

Adquisición de instrumentos de patrimonio propios

(4.335)

(8.888)

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero

(11.167)

14.024

Deuda con entidades de crédito (cobros)

6.719 15.767

Deuda con entidades de crédito (pagos)

(15.661)

(376)

Créditos a empresas del grupo y asociadas 21 (2.225) (1.563)

Otras deudas y créditos

196

Flujos de efectivo de las actividades de financiación

(15.502)

5.136

AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES

(44.341)

(37.275)

Efectivo al inicio del ejercicio

51.401

88.676

Efectivo al final del ejercicio

7.060

51.401

Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las presentes Cuentas

Anuales a 31 de diciembre de 2023.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

1. ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) se constituyó en España el 13 de junio de

2018 de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital española, comenzando a cotizar en Bolsa

el 23 de octubre de 2018. Su domicilio social actual se encuentra en la calle Serrano, 47 4ª planta,

28001 Madrid.

Su objeto social está descrito en el artículo 2 de sus estatutos y consiste en:

• La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.

• La tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades anónimas cotizadas de

inversión en el mercado inmobiliario (“SOCIMI”) o en el de otras entidades no residentes en

territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un

régimen similar al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o

estatutaria, de distribución de beneficios.

• La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio

español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de

naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido

para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de

beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de

SOCIMIs.

• La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria

reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Adicionalmente, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como

tales aquellas cuyas rentas representen en conjunto menos del 20% de las rentas de la Sociedad en

cada período impositivo. La Sociedad realiza su actividad en la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001

Madrid.

Se excluyen todas las actividades que por ley deban cumplir requisitos especiales que la Sociedad

no satisface.

La Sociedad también podrá desarrollar, total o parcialmente, las mencionadas actividades de negocio

de forma indirecta a través de participaciones en otra sociedad o sociedades con un objeto similar.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, no se ha modificado la denominación social

de la Sociedad.

a) Régimen regulatorio

La Sociedad está regulada por la Ley de Sociedades de Capital española.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, la Sociedad comunicó con fecha 27 de septiembre de 2018 a la Agencia Tributaria su

opción por la aplicación del régimen de Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado

Inmobiliario, estando sujeta a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones incorporadas

a ésta mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y posteriores, por la que se regulan las SOCIMIs.

El artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, establece determinados requisitos para este tipo de

sociedades, a saber:

i) Deben tener invertido, al menos, el 80% del valor del activo en bienes inmuebles de

naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes

inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie

dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital

o en el patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta

Ley.

ii) Al menos el 80% de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio,

excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles

afectos ambos al cumplimiento por parte de la Sociedad de su objeto social principal, una

vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá

provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en

beneficios ligados a las inversiones antes mencionadas.

iii) Los bienes inmuebles que integren el activo de la Sociedad deberán permanecer

arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que

los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.

La Disposición Transitoria Primera de la Ley SOCIMIs permite la aplicación del Régimen fiscal de

SOCIMIs en los términos establecidos en el artículo 8 de la Ley de SOCIMIs, aun cuando no se

cumplan los requisitos exigidos en la misma a la fecha de incorporación, a condición de que tales

requisitos se cumplan en los dos años siguientes a la fecha en la que se opta por aplicar dicho

Régimen. En este sentido, la estimación de los Administradores de la Sociedad es que todos los

requisitos se cumplen por lo que no procede registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto

sobre Sociedades.

La Sociedad cotiza en el Mercado Continuo de Bolsas y Mercados Españoles desde el 23 de octubre

de 2018, siendo su sede fiscal la calle Serrano, 47 4ª planta, 28001 Madrid.

Tal y como se indica en la Nota 8, la Sociedad es dominante de un Grupo de Sociedades (en adelante,

el Grupo). Las cuentas anuales adjuntas se han preparado en una base no consolidada. Con fecha 20

de febrero de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado las cuentas anuales

consolidadas de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de diciembre de

2023 que han sido preparadas aplicando las normas internacionales de información financiera

adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y que a dicha fecha presentan un patrimonio neto

consolidado y un resultado consolidado negativo de 293.253 miles de euros y 33.011 miles de euros,

respectivamente.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Las cifras contenidas en las presentes cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo

que se indique lo contrario.

La moneda de presentación y funcional de la Sociedad es el “euro”.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 han sido

formuladas por el Consejo de Administración el 20 de febrero de 2024 de conformidad con el marco

regulatorio de información financiera aplicable a la Sociedad, que está formado por:

a) El Código de Comercio español y todas las demás leyes societarias aplicables en España.

b) El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y

las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre,

el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre y el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, descritas

en el apartado de e) de esta nota y, así mismo, la adaptación sectorial para compañías del sector

inmobiliario.

c) Las normas obligatorias aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y la

legislación secundaria relevante.

d) Todas las demás leyes aplicables en materia de contabilidad en España.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, obtenidas

de los registros contables de la Sociedad, se presentan de acuerdo con el marco regulatorio de

información financiera aplicable a la Sociedad y, en concreto, con los principios y normas contables en

ellos recogidos y, por tanto, presentan fielmente el patrimonio neto, la situación financiera y los

resultados de operaciones de la Sociedad, así como la veracidad de flujos de efectivo incorporados en el

estado de flujos de efectivo para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.

b) Principios contables no obligatorios

No existe ningún principio contable no obligatorio que, siendo su efecto significativo para la elaboración

de las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y

juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y

otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las

circunstancias actuales.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes

resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo

de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio

financiero siguiente.

En la elaboración de las cuentas anuales para el ejercicio anual finalizado a 31 de diciembre de 2023 se

han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los

activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas

estimaciones se refieren a:

Valor razonable de las inversiones inmobiliarias

Los Administradores de la Sociedad realizan una evaluación del valor razonable de cada inmueble

teniendo en cuenta las valoraciones independientes más recientes, y determinan el valor de un

inmueble dentro de un rango de estimaciones del valor razonable aceptables.

La mejor evidencia del valor razonable de las inversiones inmobiliarias en un mercado activo son los

precios de activos similares. La Sociedad determina el valor razonable mediante un intervalo de valores

razonables. En la realización de dicho juicio la Sociedad utiliza una serie de fuentes incluyendo:

i. Precios actuales en un mercado activo de propiedades de diferente naturaleza, condición o

localización, ajustados para reflejar las diferencias con los activos propiedad de la Sociedad.

ii. Precios recientes de propiedades en otros mercados menos activos, ajustados para reflejar

el cambio en las condiciones económicas desde la fecha de la transacción.

iii. Descuentos de flujos de caja basados en estimaciones derivadas de las condiciones de los

contratos de arrendamiento actuales, y si fuera posible, de la evidencia de precios de

mercado de propiedades similares en la misma localización, mediante la utilización de tasas

de descuento que reflejen la incertidumbre del factor tiempo.

Vidas útiles de las inversiones inmobiliarias

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por

amortización para las inversiones inmobiliarias. Las vidas útiles de las inversiones inmobiliarias se

estiman en relación con el período en que los elementos incluidos bajo dicho epígrafe vayan a generar

beneficios económicos. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles de las inversiones inmobiliarias

y, si las estimaciones difieren de las previamente realizadas, el efecto del cambio se contabiliza de forma

prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el estado de ingresos y gastos reconocidos. La pérdida

o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias

dentro del epígrafe “cambios en el valor razonable de instrumentos financieros”.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de pérdidas y ganancias en

los períodos en que la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta

tiene lugar). La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que

cubren préstamos a tipo variable se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro de “ingresos

o gastos financieros”. Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el

reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas

y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen

en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste

de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos

exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto

hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias

cuando la transacción prevista se produce finalmente. Cuando se espera que la transacción prevista no

se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa

inmediatamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Impuesto sobre los beneficios

La Sociedad está acogida al régimen establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se

regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria (SOCIMI), lo que en la práctica

supone que, bajo el cumplimiento de determinados requisitos, la Sociedad está sometida a un tipo

impositivo en relación al Impuesto sobre Sociedades del 0%. La modificación en la Ley 11/2021 grava

con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos, circunstancia que no es de

aplicación para la Sociedad en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.

Los Administradores de la Sociedad realizan una monitorización del cumplimiento de los requisitos

establecidos en la legislación con el objeto de guardar las ventajas fiscales establecidas en la misma. En

este sentido, la estimación de los Administradores es que dichos requisitos se cumplen en los términos

y plazos fijados, no procediendo registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto sobre los

beneficios.

Si bien estas estimaciones se elaboraron sobre la base de la mejor información disponible al término del

ejercicio 2023, cabe la posibilidad de que los acontecimientos futuros conlleven una modificación de

estas estimaciones (al alza o a la baja) en el futuro. Los cambios en las estimaciones contables se

aplicarán prospectivamente.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, estas cuentas

anuales se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas

correspondientes de la memoria.

e) Comparación de la información

A efectos comparativos, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo,

el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria correspondientes al ejercicio anual

terminado el 31 de diciembre de 2023 se presentan comparativamente con información relativa al

ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022.

3. CRITERIOS CONTABLES

A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de las

cuentas anuales. Estas políticas se han aplicado de forma uniforme para el ejercicio presentado, salvo

que se indique lo contrario.

3.1 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de

producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de

los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de

pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos, que no se amortizan, se

calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la

depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Los porcentajes de

amortización correspondientes a las vidas útiles estimadas son:

% de amortización

Otras instalaciones

10%

Mobiliario

10%

Equipos para procesos de información

25%

Elementos de transporte

25%

Otro inmovilizado

10%

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DE 2023

(Expresada en miles de euros)

3.2 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden los valores de los terrenos, edificios de oficinas y

logísticos bien con el fin de obtener ingresos por alquileres o de revalorización de capital.

Estos activos se reconocen inicialmente al precio de adquisición o coste de producción y

posteriormente su importe se minora en función de la amortización acumulada y de las pérdidas por

deterioro reconocidas.

Los gastos de conservación y mantenimiento de las inversiones inmobiliarias se reconocen en la

cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio que se contraen. Sin embargo, se capitalizan los

costes de mejoras que se traducen en una mayor capacidad o eficiencia o una ampliación de las

vidas útiles de los activos.

Para activos no circulantes cuya puesta a punto para su uso previsto necesite de un periodo de

tiempo de más de doce meses, los costes capitalizados incluyen los costes de endeudamientos que

se hayan podido contraer antes de la puesta a punto de los activos y que hayan sido cargados por

el proveedor o guarden relación con préstamos u otros fondos solicitados en préstamo con carácter

general o específico y directamente atribuibles a la adquisición de activos.

La Sociedad amortiza sus inversiones inmobiliarias aplicando el método lineal a tipos anuales

basados en los años de vida útil estimada de los activos como sigue:

% de amortización

Construcciones

Instalaciones técnicas

Los activos en construcción destinados al alquiler con fines todavía no determinados se contabilizan

al coste menos las pérdidas por deterioro reconocidas. La amortización de estos activos, al igual

que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso para el

que fueron proyectados.

3.3 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdida por deterioro siempre que algún

suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable.

Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso entre el valor contable del activo sobre su

importe recuperable, entendiendo éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta

o el valor en uso, el mayor de los dos.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo

para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por

deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones

de la pérdida.

La Sociedad encarga a expertos independientes, CBRE Valuation Advisory, S.A., que determinen el

valor de todas sus inversiones inmobiliarias semestralmente. Estas valoraciones se llevan a cabo de

acuerdo con las normas de tasación y valoración emitidas por el Royal Institute of Chartered

Surveyors (RICS) del Reino Unido y por las normas internacionales de valoración (International

Valuation Standards, IVS) formuladas por el Comité de Normas Internacionales de Valoración (IVSC).

Para calcular el valor de las inversiones inmobiliarias, se toma en consideración el importe que la

Sociedad espera recuperar por medio del arrendamiento. Con este fin, se emplean las proyecciones

de flujos de efectivo generadas sobre la base de la mejor estimación de las cuotas de arrendamiento,

basadas en las expectativas para cada activo y teniendo en cuenta cualquier incertidumbre que

pudiera ocasionar una reducción de los flujos de efectivo o el tipo de descuento. El valor en uso de

la propiedad inmobiliaria no tiene que ser idéntico a su valor razonable por cuanto el primero se

debe a factores específicos de la entidad, principalmente la capacidad de imponer precios por

encima o por debajo de niveles de mercado debido a la asunción de distintos riesgos o la contracción

de costes (de construcción o comercialización, en inversiones inmobiliarias en curso; de reformas;

de mantenimiento, etc.) distintos de los ligados a las sociedades del sector en general, y el segundo

corresponde al valor al que dos partes independientes estarías dispuestas a realizar una

transacción.

Las rentabilidades estimadas dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles y de su ubicación.

Los inmuebles se han valorado de forma individual, considerando cada uno de los contratos de

arrendamiento vigentes al cierre del período y en su caso los previsibles.

El valor contable de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se corrige al término de cada

ejercicio, reconociendo la pérdida por deterioro correspondiente con el fin de ajustarlo al importe

recuperable cuando el valor razonable es inferior al contable.

Cuando posteriormente se revierte una pérdida por deterioro, el valor contable del activo se

incrementa hasta la estimación corregida de su importe recuperable, sin que el valor contable

incrementado supere al valor contable que se habría calculado de no haberse reconocido la pérdida

por deterioro en ejercicios anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce en la

cuenta de pérdidas y ganancias.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

3.4 Activos financieros

Activos financieros a coste amortizado

Los activos financieros a coste amortizado son activos financieros no derivados con cobros fijos o

determinables que no cotizan en un mercado activo y se incluyen en activos corrientes, excepto

para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como activos

no corrientes. Los activos financieros a coste amortizado se incluyen en “Inversiones financieras a

largo plazo”, “Créditos a empresas del grupo” y “Créditos a terceros” en el Activo no corriente del

balance, y en “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el Activo corriente del balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de

transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado

reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como

el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de

efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, los créditos por operaciones comerciales

con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial

como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea

significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de

valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el

valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en

el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión,

se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Activos financieros a coste

Los activos financieros a coste se incluyen en “Créditos a empresas”, “Inversiones en instrumentos

de patrimonio de empresas del grupo” y “Otros activos financieros a largo plazo” en el Activo no

corriente del balance, y en “Otros activos financieros a corto plazo” en el Activo corriente del balance.

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro

del valor. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las

oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,

entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor

actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión.

Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones

se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías

tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se

registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

3.5 Patrimonio Neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente en el patrimonio

neto como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido

cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su

cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a

emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la

transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Distribución del resultado y reparto obligatorio de dividendos

Las SOCIMIs se regulan por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de

octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre y posteriores, por la que se regulan las

sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario. Estarán obligadas a

distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles

que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro

de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente:

a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios

distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.

b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o

participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez

transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al

cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse

en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo

de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios

deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que

procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de

reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán

distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, a la parte de estos

beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal

especial establecido en dicha Ley.

c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de

un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará

obligatoriamente con el acuerdo a que se refiere el apartado anterior.

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la

reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el

límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Los estatutos de estas

sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la

anterior.

3.6 Pasivos financieros

Pasivos financieros a coste amortizado

Esta categoría incluye por una parte débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones

no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la

Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después

de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción

directamente imputables, incluidas las comisiones asociadas a la financiación, registrándose

posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés

efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente

esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que

no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como

posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea

significativo.

Por otra parte, incluye las deudas financieras, las cuales se reconocen inicialmente por su valor

razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las

deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos

obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce

en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés

efectivo.

3.7 Impuestos corrientes y diferidos

Siguiendo el régimen especial de las SOCIMIs, la Sociedad está sujeta al Impuesto sobre Sociedades

al tipo del 0%.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Tal como establece el artículo 9.2 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, con las modificaciones

incorporadas a éste mediante la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y posteriores modificaciones, la

Sociedad estará sometida a un gravamen especial del 19% sobre el importe íntegro de los dividendos

o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la

Sociedad sea igual o superior al 5%, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos

o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10% (a este efecto, se tendrá en consideración la cuota

adeudada en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta de los No Residentes).

No obstante, ese gravamen especial no resultará de aplicación cuando los dividendos o

participaciones en beneficios sean percibidos por entidades cuyo objeto sea la tenencia de

participaciones en el capital de otras SOCIMIs o en el de otras entidades no residentes en territorio

español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar

al establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución

de beneficios, respecto de aquellos socios que posean una participación igual o superior al 5% en el

capital social de aquellas y tributen por dichos dividendos o participaciones en beneficios, al menos,

al tipo de gravamen del 10%.

Asimismo, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de 9 de julio, la

entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios

obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución, en la parte que proceda de rentas que

no hayan tributado al tipo general de gravamen del Impuesto sobre Sociedades ni se trate de rentas

acogidas al período de reinversión regulado en la letra b) del apartado 1 del artículo 6 de esta Ley.

Dicho gravamen tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades.

Los Administradores realizan una monitorización del cumplimiento de los requisitos establecidos

en la legislación con el objeto de guardar las ventajas fiscales establecidas en la misma. En este

sentido la estimación de los administradores es que dichos requisitos se están cumpliendo en los

términos y plazos fijados, no procediendo a registrar ningún tipo de resultado derivado del Impuesto

de Sociedades.

3.8 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o

implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de

recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen

provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios

para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del

mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes

en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se

van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año con un efecto financiero no significativo

no se descuentan.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado

por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea

prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como

consecuencia de sucesos pasados cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o

más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no

son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 18).

3.9 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los

importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad,

menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

Prestación de servicios

La nueva normativa se basa en el principio de que los ingresos ordinarios se reconocen cuando el

control de un bien o servicio se traspasa al cliente por el importe que refleje la contraprestación a la

que espere tener el derecho la entidad – así el concepto de control, como principio fundamental,

sustituye al actual concepto de riesgos y beneficios.

Para aplicar el anterior principio fundamental, se han de seguir las siguientes etapas sucesivas:

• identificar los contratos con clientes;

• identificar las obligaciones a cumplir;

• determinar el precio o la contraprestación de la transacción del contrato;

• asignar el precio de la transacción entre las obligaciones a cumplir, y

• reconocer los ingresos cuando (o en a medida que) la entidad satisfaga cada obligación

comprometida.

La Sociedad presta servicios de alquiler. De acuerdo con el análisis realizado por la Dirección, la

totalidad de los ingresos proceden de los alquileres de los inmuebles que se encuentran registrados

en el epígrafe “Inversiones inmobiliarias” bajo la clasificación de arrendamientos operativos. Dichos

ingresos se reconocen en función de su devengo y el cumplimiento de la obligación de uso,

distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los

contratos de arrendamiento.

Los costes relacionados con cada una de las cuotas de arrendamiento, incluida la baja por deterioro,

se reconocen como gasto.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

3.10 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es la arrendataria – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y

beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en

concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se

cargan en la cuenta de resultados del periodo en que se devengan sobre una base lineal durante el

período de arrendamiento.

b) Cuando la Sociedad es la arrendadora

Las propiedades cedidas en arrendamiento operativo se incluyen como inversión inmobiliaria en el

balance. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo

del arrendamiento.

3.11 Moneda funcional y de presentación

Las presentes cuentas anuales se presentan en miles de euros, que es la moneda de presentación

y funcional de la Sociedad.

3.12 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial

por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia

se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza

conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

3.13 Prestaciones a los empleados

a) Pagos basados en acciones

El 26 de septiembre de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de compensación

basado en acciones de la propia Sociedad concedido al equipo de Árima Real Estate, el cual fue

corroborado en la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de noviembre de 2019 y modificado y

corroborado posteriormente en Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2021. Dicho plan tiene

una vigencia de 6 años, devengándose el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para

cada periodo de cálculo (un año comprendido entre el mes de julio y el mes de junio del año

siguiente), se cumplan las condiciones establecidas en el plan (Nota 11.b).

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

b) Obligaciones a corto plazo y bonus

Los pasivos por sueldos y salarios, que se espera que se vayan a liquidar antes de los 12 meses

siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados prestan los correspondientes servicios, se

reconocen en el ejercicio sobre el que se informa y se valoran por los importes que se espera pagar

cuando se liquiden los pasivos. Los pasivos se presentan en el balance como obligaciones corrientes

por prestaciones a los empleados.

3.14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista

en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original

de tres meses o menos.

3.15 Derivados e instrumentos financieros de cobertura

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores,

por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si

el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no, y en su caso, del tipo de cobertura.

La Sociedad designa determinados derivados como:

Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación

a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta

prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que

termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes

registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo

cuando se asume. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente

en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado

(riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, riesgo de liquidez, riesgo fiscal y otros riesgos. El

programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados

financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero de la Sociedad que identifica,

evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de

Administración. El Consejo proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas

concretas como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e

inversión del exceso de liquidez.

a) Riesgo de mercado

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera. Los préstamos emitidos a tipos

variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Durante el ejercicio

anual terminado el 31 de diciembre de 2023, la Sociedad ha formalizado una nueva financiación bancaria

con una entidad financiera de prestigio a un tipo de interés variable. Los préstamos emitidos a tipos

variables se encuentran retribuidos a un tipo de interés referenciado al EURIBOR más un diferencial de

mercado que se encuentra entre el 1,40% y el 1,90%. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el importe

dispuesto en términos nominales de estos contratos de financiación con interés variable asciende a

64.805 miles de euros (75.483 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

La Sociedad analiza la exposición al riesgo de tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios

escenarios teniendo en cuenta las alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en estos

escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de

interés (los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas

sujetas a tipo de interés).

Estos análisis tienen en cuenta:

• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: diseño de diferentes escenarios

económicos modificando las variables clave que pueden afectar a la Sociedad (tipos de interés,

precio de las acciones, porcentaje de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.).

• Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.

• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: se tendrá en cuenta el horizonte

temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

En función de los distintos escenarios, la Sociedad gestiona su riesgo de tipo de interés sobre los flujos

de efectivo utilizando permutas de tipos de interés de variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés

tienen el efecto económico de convertir los préstamos a tipos de interés variable en préstamos a tipos

de interés fijo. Generalmente, la Sociedad obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los

permuta por un interés fijo más bajo que los que estarían disponibles si la Sociedad hubiese obtenido

los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, la Sociedad

se compromete con terceros a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos

y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se origina, fundamentalmente, por los clientes por ventas y prestaciones de

servicios, así como por los deudores varios. La Sociedad evalúa y establece la calidad crediticia que

deben poseer sus clientes, teniendo en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros

factores. La Sociedad considera que no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito,

entendiéndose este como el impacto que puede tener en la cuenta de resultados el fallido de las

cuentas por cobrar.

La Sociedad mantiene su efectivo y otros activos líquidos equivalentes en entidades con la mejor

calidad crediticia.

c) Riesgo de liquidez

La previsión de flujos de efectivo se lleva a cabo por parte del Departamento Financiero de la Sociedad.

Éste hace un seguimiento de las necesidades de liquidez de la Sociedad con el fin de asegurar que cuenta

con suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas al tiempo que mantiene suficiente

disponibilidad de liquidez en todo momento para que la Sociedad no incumpla sus obligaciones

financieras.

d) Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad está acogida al régimen fiscal especial de las

Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido

en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de

diciembre, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de

dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el

beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses

siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de

distribución. Adicionalmente, según se detalla en las modificaciones incorporadas en la Ley 11/2021, de

9 de julio, la entidad estará sometida a un gravamen especial del 15 % sobre el importe de los beneficios

obtenidos en el ejercicio que no sea objeto de distribución.

En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos

propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos

en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal

general y no el aplicable a las SOCIMIs.

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MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

5. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado material” es el siguiente:

Miles de

euros

Mobiliario,

Total

Equipos para el proceso

de información y

Otras instalaciones

Saldo a 01.01.2022 171 171

Coste

233 233

Amortización acumulada (62) (62)

Valor contable 171 171

Altas

4 4

Dotación para la amortización

(33)

Saldo a 31.12.2022 142 142

Coste

237 237

Amortización acumulada (95) (95)

Valor neto contable 142 142

Altas

2 2

Dotación para la amortización

(33)

Saldo a 31.12.2023 111 111

Coste

239 239

Amortización acumulada (128) (128)

Valor neto contable 111 111

a) Pérdidas por deterioro

Ni durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 ni durante el ejercicio 2022 se han

reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún elemento del inmovilizado

material.

b) Bienes totalmente amortizados

No existen elementos totalmente amortizados ni al 31 de diciembre de 2023 ni al 31 de diciembre de

2022.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

6. INVERSIONES INMOBILIARIAS

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos, edificios y demás estructuras en propiedad que se

mantienen para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización de capital y no están

ocupadas por la Sociedad.

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:

Miles de euros

Terrenos Construcciones

Instalaciones

técnicas

Inversiones

inmobiliarias

en curso

Total

Saldo a 01.01.2022

116.779

76.321

18.758

36.768

248.626

Adiciones

238

21.292

21.530

Traspasos 8.933 8.333 4.873 (22.139) -

Dotación para la

amortización

- (825) (1.499) - (2.324)

Saldo a 31.12.2022

125.712

83.829

22.370

35.921

267.832

Coste

125.712

86.744

27.355

35.921

275.732

Amortización

acumulada

- (2.915) (4.985) - (7.900)

Valor contable a

31.12.2022

125.712 83.829 22.370

35.921

267.832

Adiciones

17.041

10.226

3.475

6.235

36.977

Retiros (18.990) (6.943) (2.263) (539) (28.735)

Traspasos

18.067

8.452

4.439

(30.958)

Dotación para la

amortización

- (1.399) (2.593) - (3.992)

Bajas de amortización

350

623

973

Deterioros de valor (395) (384) (60) (3) (842)

Saldo a 31.12.2023

141.435

94.131

25.991

10.656

272.213

Coste

141.830

98.479

33.006

10.659

283.974

Amortización

acumulada

- (3.964) (6.955) - (10.919)

Deterioros de valor

acumulados

(395) (384) (60) (3) (842)

Valor contable a

31.12.2023

141.435 94.131 25.991

10.656

272.213

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

En 2023 la Sociedad ha adquirido un edificio de oficinas por un importe de 29.750 miles de euros (sin

incluir los costes de adquisición). El inmueble está situado en Madrid, en la calle Torrelaguna, 75, en

el distrito de negocios M30-A2, y cuenta con una superficie de 11.174 m

y 303 plazas de parking.

Asimismo, se ha formalizado un compromiso de adquisición por un valor inicial de 2.142 miles de

euros para la adquisición de un inmueble de oficinas en el eje urbano de negocios M30-A2, que

contará con una superficie de 11.600 m

y 167 plazas de parking. Adicionalmente, se han incurrido en

costes, proyectos de rehabilitación y mejoras durante el ejercicio por valor de 4.188 miles de euros.

Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha vendido el edificio de oficinas situado en María de Molina,

39, Madrid, por un importe de 30.400 miles de euros (sin incluir costes de venta), reconociéndose, a

consecuencia de dicha operación, un resultado positivo por enajenación en la cuenta de resultados

de 2.181 miles de euros.

Dentro del epígrafe Inversiones inmobiliarias en curso se recoge el coste de aquellas mejoras

realizadas en los activos cuya puesta a punto no ha finalizado.

A 31 de diciembre de 2023 se ha constituido nueva garantía hipotecaria sobre el inmueble adquirido

durante el ejercicio en calle Torrelaguna, 75. A 31 de diciembre 2022 no se constituyeron nuevas

garantías hipotecarias sobre inmuebles.

a) Deterioro de inversiones inmobiliarias

A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad ha reconocido 842 miles de euros de deterioro de valor sobre

dos inmuebles de oficinas (sin deterioro a 31 de diciembre de 2022).

b) Elementos totalmente amortizados

No existen elementos totalmente amortizados ni al 31 de diciembre de 2023 ni al 31 de diciembre de

2022.

c) Ingresos y gastos provenientes de inversiones inmobiliarias

En la cuenta de pérdidas y ganancias se han reconocido los siguientes ingresos y gastos provenientes

de las inversiones inmobiliarias:

Miles de euros

31 de

diciembre de

2023

31 de

diciembre

de 2022

Ingresos por arrendamiento (Nota 13)

10.021

7.812

Gastos para la explotación que surgen de inversiones

inmobiliarias que generan ingresos por arrendamiento

(2.226)

(1.490)

Gastos para la explotación que surgen de inversiones

inmobiliarias que no generan ingresos por arrendamiento

(1.180)

(265)

6.615

6.057

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

d) Bienes bajo arrendamiento operativo

El importe total de los cobros mínimos futuros por los arrendamientos operativos no cancelables es

el siguiente:

Miles de euros

31.12.2023

31.12.2022

Menos de un año

7.573

6.148

Entre uno y cinco años

21.046

16.560

Más de cinco años

6.554

3.777

35.173

26.485

e) Seguros

La Sociedad contrata todas las pólizas de seguros necesarias para la cobertura de posibles riesgos

que pudieran afectar a los elementos de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas

se considera suficiente.

f) Obligaciones

La Sociedad no tiene al cierre del ejercicio obligaciones contractuales para la adquisición,

construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimientos o

seguros, adicionales a los ya incluidos en la presente memoria, a excepción de los contratos para los

proyectos de rehabilitación y mejoras.

g) Proceso de valoración

A continuación, se informa sobre el coste y valor razonable de las inversiones inmobiliarias al 31 de

diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de 2022:

Miles de euros

31 de diciembre de 2023

31 de diciembre de 2022

Valor de coste

neto

Valor

razonable

Valor de coste

neto

Valor

razonable

Inversiones Inmobiliarias 272.213 311.042

267.832

330.000

Las valoraciones de dichos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de

mercado”, siendo estas valoraciones realizadas de acuerdo con los Professional Standards de

Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors de enero de 2022 - “Red Book”. El valor de

mercado de los inmuebles propiedad de la Sociedad ha sido determinado sobre la base de valoración

llevada a cabo por expertos valoradores independientes (CBRE Valuation Advisory, S.A.).

El “Valor de Mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse

intercambiar a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un

periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento,

prudencia y sin coacción alguna.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la

determinación del valor razonable fue fundamentalmente el método de descuento de flujos de caja

a 10 años, además de contrastar la información con comparables. La cantidad residual al final del año

10 se calcula aplicando una tasa de retorno (“exit yield”) de las proyecciones de los ingresos netos

del año 11. Los flujos de caja se descuentan a una tasa interna de retorno para llegar al valor neto

actual. Dicha tasa interna de retorno se ajusta para reflejar el riesgo asociado a la inversión y las

hipótesis adoptadas. Las variables claves son, por tanto, los ingresos y la exit yield.

Las rentabilidades estimadas y tasas de descuento dependen del tipo y antigüedad de los inmuebles

y de su ubicación. Los inmuebles se han valorado de forma individual, considerando cada uno de los

contratos de arrendamiento vigentes al cierre del ejercicio y, en su caso, los previsibles, basándose

en las rentas de mercado actuales para las diferentes zonas, soportadas por comparables y

transacciones realizadas para sus cálculos.

7. ANÁLISIS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

7.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma

de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto el efectivo y otros activos líquidos

equivalentes, es el siguiente:

Miles de euros

Activos financieros a largo plazo

Instrumentos de patrimonio

Valores

representativos de

deuda

Créditos, derivados y

otros

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Activos

financieros a

coste

amortizado

- -

2.241

2.210

Activos

financieros a

coste

17.979 17.979

- -

9.552

7.104

Derivados de

cobertura

- -

- - 1.128

2.517

Total activos

financieros

17.979 17.979

- -

12.921

11.831

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Activos financieros a corto plazo

Instrumentos de

patrimonio

Valores representativos

de deuda

Créditos, derivados y

otros

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Activos

financieros a

coste

amortizado

- -

40.750 22.981

Activos

financieros a

coste

- -

336 118

Derivados de

cobertura

- - 190 -

Total activos

financieros

- -

41.276 23.099

Miles de euros

Pasivos financieros a largo plazo

Deudas con entidades

de crédito

Obligaciones y otros

valores negociables

Derivados y otros

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Pasivos

financieros a

coste

amortizado o

coste

98.556 118.886

1.159 1.996

Derivados de

cobertura

- -

22 -

Total pasivos

financieros

98.556 118.886

1.181 1.996

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Pasivos financieros a corto plazo

Deudas con entidades

de crédito

Obligaciones y otros

valores negociables

Derivados y otros

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2022

Pasivos

financieros a

coste

amortizado o

coste

13.808

1.322

- -

8.357 10.502

Total pasivos

financieros

13.808

1.322

- -

8.357 10.502

b) Análisis por vencimientos

A 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, los importes de los instrumentos financieros,

excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo (Nota 8) y el efectivo y otros activos

líquidos equivalentes (Nota 10), con un vencimiento determinado o determinable, clasificados por año

de vencimiento y en términos nominales son los siguientes:

A 31 de diciembre de 2023

Miles de euros

Activos financieros

Años

2024

2025

2026

2027

2028

posteriores

Total

Activos financieros a coste

amortizado:

- Deudores comerciales

3.450

- Créditos a terceros - - -

1.573 -

1.573

Activos financieros a coste:

- Préstamos participativos

8.461

- Otros activos financieros

37.636

588

201

141

193

636

39.395

Derivados de cobertura:

- Derivados de cobertura 190 - 1.128

- -

1.318

41.276

588

1.329

10.175

193

636

54.197

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Pasivos financieros

Años

2024

2025

2026

2027

2028

posteriores

Total

Pasivos financieros a coste

amortizado o coste:

- Deudas con entidades bancarias

12.550

14.159

62.992

22.575

112.276

- Acreedores y otras cuentas a

pagar

7.949 -

- - -

7.949

- Otros pasivos financieros

408

478

559

1.567

Derivados de cobertura:

- Derivados de cobertura

20.907

14.637

63.078

22.575

559

121.814

A 31 de diciembre de 2022

Miles de euros

Activos financieros

Años

2023

2024

2025

2026

2027

posteriores

Total

Activos financieros a coste

amortizado:

- Deudores comerciales

1.642

- Créditos a terceros

1.402

- Periodificaciones a largo plazo

141

244

808

Activos financieros a coste:

- Préstamos participativos 89 - 560 5.586 - -

6.235

- Otros activos financieros

21.368

234

358

119

247

22.326

Derivados de cobertura:

- Derivados de cobertura

528

1.989

2.517

23.099

2.305

1.059

7.835

141

491

34.930

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Pasivos financieros

Años

2023

2024

2025

2026

2027

posteriores

Total

Pasivos financieros a coste

amortizado o coste:

- Deudas con entidades bancarias

1.322

6.375

14.884

76.235

22.575

121.391

- Acreedores y otras cuentas a

pagar

10.468 - - - - - 10.468

- Otros pasivos financieros

145

1.223

132

496

2.030

11.824

6.520

16.107

76.367

22.575

496

133.889

Las deudas reflejadas en los cuadros anteriores están expresadas a su valor nominal.

8. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO A LARGO PLAZO

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el detalle de las inversiones en empresas del grupo a largo plazo

es el siguiente:

31 de diciembre de 2023

Fracción de

capital

Derechos de voto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Nombre

Domicilio

Actividad

Árima

Investigación,

Desarrollo e

Innovación,

S.L.U.

Serrano, 47

4º planta,

28001

Madrid

Actividad

inmobiliaria

Proyectos de

sostenibilidad

Explotación de

derechos de

propiedad industrial

100 - 100 -

Árima

Investments,

S.L.

Serrano, 47

4ª panta,

28001

Madrid

Adquisición y

promoción de

bienes de

naturaleza urbana

para su

arrendamiento

100 - 100 -

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

31 de diciembre de 2022

Fracción de

capital

Derechos de voto

Directo

Indirecto

Directo

Indirecto

Nombre

Domicilio

Actividad

Árima

Investigación,

Desarrollo e

Innovación,

S.L.U.

Serrano, 47

4º planta,

28001

Madrid

Actividad

inmobiliaria

Proyectos de

sostenibilidad

Explotación de

derechos de

propiedad industrial

100 - 100 -

Árima

Investments,

S.L.

Serrano, 47

4ª panta,

28001

Madrid

Adquisición y

promoción de

bienes de

naturaleza urbana

para su

arrendamiento

100 - 100 -

El detalle de los movimientos de las participaciones en empresas del grupo es el siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Saldo a 1 de enero

17.979

Altas de participaciones -

Altas derivadas de aportaciones no dinerarias

Saldo a 31 de diciembre

17.979

La sociedad Árima Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. fue constituida el 10 de diciembre de

2018 con la denominación Árima Real Estate Investments, S.L.U. Se modificó su denominación social

el 7 de noviembre de 2019 adquiriendo la denominación actual. En el momento de su constitución,

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. se convierte en la sociedad dominante de un grupo de sociedades de

las que posee el control. Esta filial no cotiza en Bolsa.

Con fecha 28 de septiembre de 2021, la Sociedad adquirió el 100% de las participaciones de Inmopra,

S.L., dedicada a la inversión inmobiliaria. En el momento de su adquisición, esta sociedad era

propietaria de un inmueble de oficinas alquilado, sito en el distrito Chamartín (Madrid). Inmopra se

acogió al régimen especial de SOCIMI el 29 de septiembre de 2021. Con fecha 4 de octubre de 2021,

se modificó su denominación social, adquiriendo la denominación actual de Árima Investments, S.L.

Posteriormente, el 26 de octubre de 2021, se realizó una ampliación de capital a través de una

aportación no dineraria por la que la Sociedad Arima Real Estate Socimi, S.A. aportó un activo (Nota

6) incrementándose la inversión en dicha sociedad en 11.578 miles de euros.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

9. ACTIVOS FINANCIEROS

Miles de euros

A 31 de

diciembre

de 2023

A 31 de

diciembre

de 2022

Activos financieros a largo plazo

A coste amortizado:

- Créditos a terceros

1.573

1.402

- Periodificaciones a largo plazo

668

808

A coste:

- Préstamo participativo (Nota 21)

8.461

6.146

- Fianzas ("Otros activos financieros a largo plazo") 1.091 958

Derivados de cobertura:

- Instrumentos financieros derivados (Nota 16)

1.128

2.517

Activos financieros a corto plazo

A coste amortizado:

- Clientes por ventas y prestaciones de servicios

3.411

1.642

- Otros deudores

- Periodificaciones a corto plazo

1.070

1.314

Derivados de cobertura:

- Instrumentos financieros derivados (Nota 16) 190 -

A coste:

- Otros activos financieros a corto plazo

36.566

20.054

- Préstamo participativo (Nota 21)

54.197

34.930

Los instrumentos financieros a coste relativos a las inversiones en empresas del grupo a largo plazo

(Instrumentos de patrimonio) han sido detallados en la Nota 8.

Los créditos a terceros a largo plazo corresponden a préstamos concedidos a personal (incluidos

consejeros ejecutivos) y otras partes vinculadas (Nota 21) de la Sociedad a un tipo de interés de

mercado en las mismas condiciones que a 31 de diciembre de 2022.

Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, el Grupo ha firmado tres operaciones de

cobertura de tipos de interés. El importe registrado en los epígrafes de “Instrumentos financieros

derivados” a largo plazo y a corto plazo corresponde a las valoraciones de parte de estos

instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2023 (Nota 16). Asimismo, existen dos

operaciones implícitas de cobertura de tipos de interés asociadas a la financiación de determinados

activos. La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y

califica como de cobertura se reconoce en la reserva de cobertura dentro del patrimonio neto del

Grupo.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Los importes registrados bajo el epígrafe de Fianzas corresponden al importe de las fianzas asociadas

a los contratos de alquiler depositadas en los organismos públicos correspondientes.

El epígrafe de Otros activos financieros a corto plazo recoge un depósito por un importe de 20.000

miles de euros formalizado por la Sociedad en el presente ejercicio, el cual se encuentra asociado a

un contrato de póliza de crédito sobre la cual no existen importes dispuestos a cierre. En el ejercicio

2023, este depósito ha devengado unos ingresos financieros de 630 miles de euros (25 miles de

euros en el ejercicio 2022). Asimismo, en este epígrafe se han registrado las cantidades pendientes

de cobro relativas a la operación de venta del inmueble María de Molina, descrito en la Nota 6.

El importe en libros de los préstamos y partidas a cobrar se aproxima a su valor razonable, dado que

el efecto del descuento no es significativo.

El epígrafe de clientes incluye 3.378 miles de euros correspondientes a facturas pendientes de emitir

(1.586 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), como resultado de la linealización de los ingresos

por rentas.

Los valores contables de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están denominados en

euros.

El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestaciones de servicios es el siguiente:

Miles de euros

A 31 de diciembre de

2023

A 31 de diciembre de

2022

Hasta 3 meses

Entre 3 y 6 meses

Más de 6 meses

Los valores contables de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están denominados en

euros.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

Miles de euros

A 31 de diciembre de

2023

A 31 de diciembre de

2022

Tesorería

7.060

51.401

7.060

51.401

Las cuentas corrientes devengan un tipo de interés de mercado.

11. CAPITAL, PRIMA DE EMISIÓN Y ACCIONES PROPIAS

a) Capital y prima de emisión

El desglose del capital y de la prima de emisión al 31 de diciembre de 2023 y al 31 de diciembre de

2022 es el siguiente:

Miles de euros

A 31 de diciembre

de 2023

A 31 de diciembre de

2022

Capital escriturado

284.294

Prima de emisión

5.769

290.063

Al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad es de 284.294

miles de euros y está representado por 28.429.376 acciones con un valor nominal de 10 euros cada

una, todas pertenecientes a la misma clase y totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las

acciones tienen los mismos derechos políticos y económicos.

La prima de emisión es una reserva de libre disposición.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el mercado continuo de

Bolsas y Mercados Españoles.

A 31 de diciembre de 2023, las entidades que participan en el capital social en un porcentaje igual o

superior a un 3% son las siguientes:

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Entidad

% derechos

de voto

atribuidos a

las acciones

% derechos de

voto a través

instrumentos

financieros

Total %

Ivanhoe Cambridge, INC. 20,293 - 20,293

Asua de Inversiones, S.L. 7,951 - 7,951

Rodex Asset Management 5,020 - 5,020

TR Property Investment Trust PLC 5,008 - 5,008

Torrblas, S.L. 5,000 - 5,000

Fidelity Select Portfolios 3,548 - 3,548

Total 46,820 - 46,820

A 31 de diciembre de 2022, las entidades que participaban en el capital social en un porcentaje igual

o superior a un 3% eran las siguientes:

Entidad

% derechos

de voto

atribuidos a

las acciones

% derechos de

voto a través

instrumentos

financieros

Total %

Ivanhoe Cambridge, INC.

20,293

Asua de Inversiones, S.L. 7,951

- 7,951

Rodex Asset Management

5,020

- 5,020

TR Property Investment Trust PLC

5,008

Torrblas, S.L. 5,000

- 5,000

Fidelity Select Portfolios

3,548

- 3,548

Total

46,820

- 46,820

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

b) Acciones propias

El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente:

A 31 de diciembre de 2023

A 31 de diciembre de 2022

Número de

acciones

propias

Miles de euros

Número de

acciones

propias

Miles de euros

Al inicio del ejercicio

2.022.249

17.072

926.067

8.163

Aumentos/ Compras

649.023

4.335

1.096.182

8.909

Disminuciones

(80.907)

(695)

Al cierre del ejercicio

2.590.365

20.712

2.022.249

17.072

La Junta General Universal de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 23 de mayo de 2023

autorizar, por un período de 5 años, la adquisición derivativa de acciones de Árima Real Estate SOCIMI,

S.A. por parte de la propia Sociedad, al amparo de lo previsto en los artículos 146 y concordantes de

la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la

legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes: (i) las adquisiciones podrán

realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las

mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro

negocio jurídico válido en Derecho. Las adquisiciones también podrán realizarse a través de un

intermediario que adquiera las acciones por cuenta de la Sociedad en virtud de un contrato de liquidez

suscrito entre la Sociedad y el intermediario; (ii) el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado,

en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo

legalmente permitido en cada momento; y (iii) el precio de adquisición por acción será como máximo

el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.

Con fecha 6 de noviembre de 2021, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. renovó con JB Capital Markets,

Sociedad de Valores, S.A.U. un contrato de liquidez por 12 meses con renovación tácita salvo

comunicación de cualquier parte al efecto, con el objeto de aumentar la liquidez y favorecer la

regularidad de la cotización de la acción de la Sociedad. No obstante, este contrato de liquidez se

encuentra suspendido temporalmente mientras esté operativo el plan de recompra de acciones, el

cual entró en vigor en julio de 2022, sustituyendo el programa de recompra anterior.

Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones o caja a discreción

de la Sociedad, que se había iniciado con su salida a Bolsa, cuyo beneficiario es el equipo de la

Sociedad (Nota 3.13). Dicho plan se devenga anualmente cuando, para cada periodo de cálculo (entre

el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación

de valor. Con relación al mismo, la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021 acordó, a

petición del Consejo de Administración de la Sociedad, la adaptación de las condiciones de cálculo a

partir del cuales se devenga el plan, para adecuarlas al actual entorno económico y la situación de la

Sociedad (tamaño y perfil de crecimiento futuro), todo ello con el objetivo de continuar creando valor

para los accionistas.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

El primer período en el que estas adaptaciones tuvieron efecto es el comprendido entre el 1 de julio

de 2020 y el 30 de junio de 2021, e hicieron referencia, principalmente, al retorno total al accionista -

cuyo umbral se sitúa en el 8% - y a los plazos de entrega. Este retorno se mide como la revalorización

del valor neto de los activos más el total de dividendos distribuidos, excluyendo determinadas

ampliaciones de capital, dinerarias o no dinerarias, y ponderadas por el periodo de tiempo en que se

hayan producido durante el período de cálculo. De esta forma, esta remuneración sigue estando

enfocada a la generación de retorno al accionista, obtenido a través de la gestión activa.

Cuando se cumplan las condiciones que generan el devengo del plan, la Sociedad entregará a los

beneficiarios un tercio de las acciones una vez transcurridos 12 meses desde el final del periodo del

cálculo aplicable, un tercio de las acciones una vez transcurridos 18 meses más un día desde el final

del periodo del cálculo aplicable y el tercio restante una vez transcurridos 24 meses más un día desde

el final del periodo del cálculo. Los miembros del equipo deben seguir estando en plantilla en el

momento de la entrega.

Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma a 31 de diciembre de 2023 representan

el 9,11% del capital social de la Sociedad dominante y totalizan 2.590.365 acciones (a 31 de diciembre

de 2022 representaban el 7,11% y totalizaban 2.022.249 acciones). El coste medio de las acciones

propias ha sido de 6,68 euros por acción en 2023 (8,13 euros por acción en 2022).

Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios de la Sociedad

al 31 de diciembre de 2023 por importe de 20.712 miles de euros (a 31 de diciembre de 2022 por

importe de 10.072 miles de euros).

La Sociedad ha cumplido las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de

Capital que establece, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, que el

valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y

sus sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las sociedades filiales no poseen ni

acciones propias ni de la Sociedad matriz.

12. RESERVAS

Reservas

Miles de euros

A 31 de diciembre de

2023

A 31 de diciembre de

2022

Otras reservas:

- Reservas voluntarias

(11.382)

(11.261)

- Reserva legal

- Reserva de cobertura

1.296

2.517

- Resultados negativos de ejercicios anteriores

(22.058)

(17.202)

(32.144)

(25.946)

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Reserva legal

La reserva legal debe ser dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de

Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará

a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras

reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

13. RESULTADO DEL EJERCICIO

Distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad en el ejercicio anual terminado el 31 de

diciembre de 2023 a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Base de reparto:

Pérdidas y ganancias

(7.705)

(4.856)

Aplicación:

Reserva legal

Resultados negativos de ejercicios anteriores

(7.705)

(4.856)

(7.705) (4.856)

El 23 de mayo de 2023, la Junta General de Accionistas aprobó, sin modificaciones, la propuesta de

distribución del resultado de 2022.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

14. PASIVOS FINANCIEROS

Miles de euros

A 31 de

diciembre de

2023

A 31 de

diciembre de

2022

Pasivos financieros a largo plazo

A coste amortizado o coste:

- Deudas con entidades de crédito

98.556

118.886

- Fianzas

1.159

1.996

Derivados de cobertura:

- Instrumentos financieros derivados (Nota 16)

99.737

120.882

Pasivos financieros a corto plazo

A coste amortizado o coste:

- Deudas con entidades de crédito

13.808

1.322

- Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 7) 5.606

9.508

- Remuneraciones pendientes de pago

2.343

960

- Fianzas

408

22.165

11.824

El importe en libros de los pasivos financieros se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto

del descuento no es significativo.

El epígrafe “Fianzas” del balance recoge las fianzas otorgadas por los inquilinos de los inmuebles

registrados en inversiones inmobiliarias (Nota 6).

El valor contable de los pasivos financieros de la Sociedad está denominado en euros.

El Grupo ha firmado en el ejercicio 2023 una operación de financiación con una entidad financiera de

prestigio con garantía hipotecaria, por importe de 16.000 miles de euros a un tipo de interés variable.

A 31 de diciembre de 2023 el Grupo no ha dispuesto ninguna cantidad de esta financiación.

El Grupo firmó en el ejercicio 2022 una operación de financiación con una entidad financiera de

prestigio, por importe de 2.700 miles de euros a un tipo de interés variable asociada a obras de mejora

de eficiencia energética en el marco de la estrategia de sostenibilidad del Grupo.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, el 100% de la financiación de la Sociedad ha

sido calificada como ‘verde’ por parte de las entidades financieras dadas las características

sostenibles de los inmuebles financiados, cumpliendo el objetivo marcado por la Sociedad al

respecto.

La deuda a largo plazo del Grupo se encuentra registrada a coste amortizado en el pasivo a largo

plazo, bajo el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito”. A 31 de diciembre de 2023 el importe

del coste amortizado asciende a 857 miles de euros (a 31 de diciembre 2022 ascendió a 1.184 miles

de euros). Los vencimientos nominales de los mismos han sido incluidos en la Nota 7. Los activos

inmobiliarios que garantizan los préstamos mencionados mediante compromiso hipotecario tienen

un valor de mercado de 280.900 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (296.700 miles de euros a

31 de diciembre de 2022).

Bajo el epígrafe de “Deudas con entidades de crédito” a corto plazo se ha registrado el importe de los

intereses devengados no pagados y el de las cuotas de amortización del principal a corto plazo por

importe de 946 miles de euros y 12.862 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2023

(158 miles de euros y 1.164 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2022).

Estos préstamos están sujetos al cumplimiento de determinadas ratios financieros, los cuales son

habituales en el sector en el que opera la Sociedad y se calculan anualmente al cierre del ejercicio.

Estos ratios se cumplen a 31 de diciembre de 2023 y 2022, a excepción de los ratios sobre la

financiación de los inmuebles bajo reforma o con arrendamientos recientemente firmados, para los

cuales las entidades financieras han concedido una exención temporal a su cumplimiento.

Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, el Grupo ha firmado tres operaciones de

cobertura de tipo de interés. El importe registrado en los epígrafes de “Instrumentos financieros

derivados” corresponde a las valoraciones de parte de estos instrumentos financieros derivados a 31

de diciembre de 2023 (Nota 16). Asimismo, existen dos operaciones implícitas de cobertura de tipos

de interés asociadas a la financiación de determinados activos. La parte eficaz de los cambios en el

valor razonable de los derivados que se designan y califica como de cobertura se reconoce en la

reserva de cobertura dentro del patrimonio neto del Grupo.

Aplazamientos de pagos efectuados a proveedores

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de

pago al cierre del balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010,

modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente:

2023

2022

Días

Período medio de pago a proveedores

Ratio de operaciones pagadas

26 25

Ratio de operaciones pendientes de pago

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Importe

(miles de euros)

Total pagos realizados

13.215

24.217

Total pagos pendientes

336 1.427

El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de

4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos de la presente Nota, el concepto de acreedores comerciales

engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores de bienes

o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos.

De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre,

adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información:

Número (unidades)

2023

2022

Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago

a proveedores

722

912

Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores

97,8%

96,1%

Volumen (miles de euros)

2023

2022

Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago

a proveedores

12.119

24.175

Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores

91,7%

99,8%

15. INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad

se distribuye geográficamente como sigue:

Porcentaje

Miles de euros

Mercado

2023

2022

2023

2022

Nacional

100%

10.021

7.812

100%

10.021

7.812

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

El desglose del importe neto de la cifra de negocios es el siguiente:

Miles de euros

2023

2022

Ingresos

Rentas

8.314 5.978

Refacturación de gastos

1.707

998

Otros ingresos

836

10.021

7.812

Los contratos de arrendamiento suscritos por la Sociedad se encuentran en condiciones normales

de mercado en cuanto a su duración, fechas de vencimiento y renta.

b) Desagregación de ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes

Los contratos que la Sociedad tiene suscritos con los clientes son contratos de alquiler con cláusulas

estándar en donde se fija un precio por m2 de uso y duraciones medias de 3 años. Tal y como se ha

descrito en la Nota 6, los inmuebles sujetos a alquiler comprenden activos destinados a la logística

y a las oficinas y todos ellos se encuentran sitos en la Comunidad de Madrid. El importe total por los

cobros mínimos futuros no cancelables se ha descrito en la Nota 6. Los clientes en su mayoría

comprenden grandes y medianas empresas y operadores logísticos.

c) Gastos de personal

Miles de euros

Ejercicio anual

terminado el 31

de diciembre

2023

Ejercicio anual

terminado el 31

de diciembre de

2022

Sueldos, salarios y asimilados

(7.348)

(5.260)

Cargas sociales:

- Otras cargas sociales

(285)

(283)

(7.633)

(5.543)

Dentro de los gastos de personal se registran las retribuciones al equipo de la Sociedad, tanto fijas

como variables.

A 31 de diciembre de 2023 y de 2022 no existen indemnizaciones por despido.

En el epígrafe de sueldos y salarios se ha registrado una provisión en concepto de bonus por importe

de 2.343 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (960 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

El número medio de personas empleadas en la Sociedad tanto en el ejercicio anual terminado el 31

de diciembre de 2023 como 2022 ha sido de 14 personas.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

El número medio de empleados en el ejercicio 2023 y 2022, distribuido por categorías, es el siguiente:

Categorías

31 de

diciembre de

2023

31 de

diciembre de

2022

Directivos

Titulados superiores

Administrativos y otros

El número de empleados a 31 de diciembre de 2023 y de 2022, distribuido por categorías, es el

Categorías

A 31 de

diciembre de

2023

A 31 de

diciembre de

2022

Directivos

Titulados superiores

3 4

Administrativos y otros

La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2023 es la siguiente:

31 de diciembre

de 2023

Categorías

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

2 7

Titulados superiores

Administrativos y otros

1 1

La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2022 fue la siguiente:

31 de diciembre

de 2022

Categorías

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Titulados superiores

Administrativos y otros

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

d) Otros gastos de explotación

El desglose de los otros gastos de explotación es el siguiente:

Miles de euros

Ejercicio anual

terminado el 31

de diciembre de

2023

Ejercicio anual

terminado el 31

de diciembre de

2022

Servicios exteriores atribuibles

directamente a los activos

inmobiliarios

(3.405) (1.754)

Otros servicios exteriores

(1.809)

(1.791)

(5.214)

(3.545)

e) Gastos financieros

Los gastos financieros devengados en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 se

encuentran asociados a las financiaciones obtenidas (Nota 14).

16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Miles de euros

2023

No corriente

Corriente

Principal

cubierto Vencimiento Activo (*) Pasivo(*) Activo(*) Pasivo

Swap de tipo de

interés

22.700 2026 1.128 - - -

Swap de tipo de

interés

21.626 2024 - - 190 -

Swap de tipo de

interés

7.000 2026 - 22 - -

1.128

190

Miles de euros

2022

No corriente

Corriente

Principal

cubierto

Vencimiento

Activo

Pasivo (*)

Activo

Pasivo

Swap de tipo de

interés

22.700 2026 1.989 - - -

Swap de tipo de

interés

21.626 2024 528 - - -

2.517

(*) Ver Nota 7.b.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Asociados a las financiaciones de inversiones inmobiliarias, el Grupo ha firmado tres operaciones de

cobertura de tipos de interés. Asimismo, existen dos operaciones implícitas de cobertura de tipos de

interés asociadas a la financiación de determinados activos. La valoración de estos swaps a 31 de

diciembre de 2023 es de 4.055 miles de euros (6.846 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente

si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo

corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite

cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a

cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados. Los cambios en el valor

razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto (Nota 12).

17. IMPUESTO SOBRE LOS BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del

Impuesto sobre Beneficio es la siguiente:

Al 31 de diciembre de 2023

Miles de euros

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ingresos y gastos imputados

directamente al Patrimonio Neto

Aumentos

Disminuciones

Total

Aumentos

Disminuciones

Total

Saldo

ingresos y

gastos del

ejercicio

(7.705) (7.705) - - -

Impuesto de

sociedades

- - - - - -

Diferencias

permanentes

106 - 106 - (120) (120)

Diferencias

temporarias

3.361 (960) 2.401 1.221 (3.244) (2.023)

Base

imponible

(resultado

fiscal)

3.467 (8.665) (5.198) 1.221 (3.364) (2.143)

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2022

Miles de euros

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ingresos y gastos imputados

directamente al Patrimonio Neto

Aumentos

Disminuciones

Total

Aumentos

Disminuciones

Total

Saldo ingresos

y gastos del

ejercicio

- (4.856) (4.856) - - -

Impuesto de

sociedades

- - - - - -

Diferencias

permanentes

86 - 86 - - -

Diferencias

temporarias (*)

1.469 (1.200) 269 3.232 - 3.232

Base imponible

(resultado

fiscal)

1.555 (6.056) (4.501) 3.232 - 3.232

*Nota 16.

En la lectura de la presente Nota, ha de tenerse en cuenta que la Sociedad está acogida al régimen

especial SOCIMI, no habiéndose procedido al registro contable de ningún impuesto diferido de activo

al estimarse que no va a recuperarse fiscalmente.

A 31 de diciembre de 2023, los beneficios fiscales se calculan como las pérdidas contables del

ejercicio más, principalmente, reversiones por deterioro y cambios en el valor razonable de los

derivados de cobertura que son reconocidos directamente en el patrimonio neto. En la fecha de cierre,

la Sociedad no ha reconocido un activo por impuestos diferido al respecto. No ha habido pagos a

cuenta del impuesto sobre beneficios durante el ejercicio 2023 ni durante el ejercicio 2022.

De acuerdo a la Ley 11/2009, de 26 de octubre, y a las modificaciones incorporadas a ésta mediante

la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, y la Ley 11/2021, de 30 de junio, por la que se regulan las SOCIMIs,

el Impuesto sobre Sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 0% sobre la base

imponible. Las retenciones e ingresos a cuenta ascienden a 0 miles de euros.

Inspecciones fiscales

En virtud de la actual legislación, no se puede considerar que los impuestos han sido efectivamente

liquidados hasta que las autoridades fiscales hayan revisado las declaraciones fiscales presentadas o

hasta que haya trascurrido el periodo de prescripción de cuatro años. Todos los ejercicios de los

impuestos que afectan a la Sociedad se encuentran abiertos a inspección.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal

vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los

Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían

significativamente al balance y la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio anual

terminado el 31 de diciembre de 2023 ni 31 de diciembre de 2022.

A 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, el detalle de los derechos de cobro y las

obligaciones de pago de la Sociedad con las Administraciones Públicas es el siguiente:

Miles de euros

A 31 de

diciembre

de 2023

A 31 de

diciembre de

2022

Derechos de cobro

Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos

1.012

3.447

1.012

3.447

Obligaciones de pago

Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas

(331)

(291)

Organismos de la Seguridad Social, acreedores

(22)

(20)

(353)

(311)

18. PROVISIONES, CONTINGENCIAS Y AVALES

Pasivos contingentes y contingencias

A 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 la Sociedad no tiene pasivos contingentes ni

contingencias.

Avales

A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tiene contratado un aval por importe de 129 miles de euros

con una entidad financiera de prestigio (mismo importe a 31 de diciembre de 2022).

19. COMPROMISOS

Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad alquila sus oficinas bajo un contrato no cancelable de arrendamiento operativo. Este

contrato tiene una duración de dos años y cuatro meses, siendo renovable a su vencimiento por un

plazo de tres años adicionales, con preaviso de la Sociedad, en condiciones de mercado. Los pagos

mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables a 31 de diciembre de 2023

ascienden a 236 miles de euros (394 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

20. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y OTRAS RETRIBUCIONES

Participaciones, cargos y actividades de los miembros del Consejo de Administración

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los

administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las

obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los

supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en

que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Retribución a los miembros del Consejo de Administración

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, la remuneración (sueldos y salarios y

dietas) de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ha ascendido a:

Miles de euros

Ejercicio anual

terminado el 31 de

diciembre de 2023

Ejercicio anual

terminado el 31 de

diciembre de 2022

Remuneración de los consejeros ejecutivos

2.493

1.644

Dietas de los consejeros no ejecutivos

425

2.918

2.069

La Sociedad ha pagado durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 la cantidad de 72

miles de euros en concepto de primas por seguros de responsabilidad civil (mismo importe a 31 de

diciembre de 2022) que cubren a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad por el

ejercicio de su cargo.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no poseen fondos de pensiones ni

obligaciones similares en beneficio suyo. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de

2023 y el 31 de diciembre de 2022, no existe personal de Alta Dirección que no pertenezca al Consejo

de Administración de la Sociedad.

Los miembros no ejecutivos del Consejo de Administración de la Sociedad no han recibido acciones

ni opciones sobre acciones durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y el

31 de diciembre de 2022, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, existe un plan de compensación basado en la entrega de acciones reflejado en el

folleto de salida a Bolsa de la Sociedad, cuyo beneficiario es el equipo de la Sociedad (Nota 11.b). Dicho

plan, se devenga anualmente cuando, para cada periodo de cálculo (entre el 1 de junio y el 30 de junio

del año siguiente), se cumplen determinadas condiciones de generación de valor. Con fecha 30 de

septiembre de 2023, de acuerdo al calendario de entrega previsto en el plan, la Sociedad ha entregado

las acciones correspondientes al cumplimiento del plan en su segundo período de vigencia, que

finalizó el 30 de junio de 2022. El número de acciones entregadas ha sido de 80.907 acciones.

De acuerdo con el calendario de entrega de acciones descrito en la Nota 11.b, la Sociedad, durante el

ejercicio 2023, ha provisionado 1.018 miles de euros (509 miles de euros provisionados a 31 de

diciembre de 2022). Para el tercer período de vigencia del plan de compensación, que ha finalizado el

30 de junio de 2023, la Sociedad ha evaluado el cumplimiento de las condiciones de generación de

valor, y como resultado, no se ha registrado coste asociado al mismo.

21. OTRAS OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 los activos financieros a largo plazo mantenidos

por la Sociedad con sociedades del grupo corresponden a créditos concedidos a largo plazo,

recogidos bajo el epígrafe “Créditos a empresas del grupo”. La distribución de dichos créditos es

como sigue:

Un préstamo participativo concedido a la Sociedad del grupo Árima Investments, S.L. que presenta

un saldo de 7.951 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (5.586 miles de euros a 31 de diciembre

de 2022). No existen saldos a cobrar por los intereses devengados durante el ejercicio a 31 de

diciembre de 2023 (89 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

Un préstamo participativo concedido a la Sociedad del grupo Árima Investigación, Desarrollo e

Innovación, S.L.U, que presenta un saldo de 510 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (560 miles

de euros a 31 de diciembre de 2022).

Ambos préstamos devengan intereses en función de la obtención de resultados netos positivos.

Cumpliendo dicha condición, el interés es variable anual correspondiente a EURIBOR a 12 meses +

2%.

Adicionalmente, existe un saldo a 31 de diciembre de 2023 con una sociedad vinculada, por importe

de 859 miles de euros (846 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), por la formalización de un

crédito de traspaso de deuda de un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. Este

saldo queda recogido bajo el epígrafe de “Créditos a terceros”.

Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 se han producidos transacciones con

“Rodex Asset Management, S.L.” en concepto de devengo de intereses por el crédito mencionado.

Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 se produjo la transacción derivada

del crédito descrito en el párrafo anterior.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

22. EXIGENCIAS INFORMATIVAS DERIVADAS DE LA CONDICIÓN DE SOCIMI, LEY 11/2009,

MODIFICADA CON LA LEY 16/2012 Y LA LEY 11/2021

a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal

establecido en la esta Ley.

No es de aplicación.

b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal

establecido en esta Ley diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de

gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto a aquellas que, en su caso, hayan tributado al

tipo general del gravamen.

No es de aplicación.

c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado

aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de

rentas sujetas al tipo de gravamen del 0%, del 15%, o del 19%, respecto de aquellas que, en su

caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.

No es de aplicación.

d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio

del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen

del 0%, del 15%, del 19% o al tipo general.

No es de aplicación.

e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d)

anteriores.

No es de aplicación.

f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento. La Sociedad tiene

participaciones en el capital de una entidad a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la

Ley de SOCIMIs. Esta participación hace referencia a la sociedad del grupo Árima Investments,

S.L., que fue adquirida el 28 de septiembre de 2021.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Inmueble Localización Fecha de adquisición

Segmento

Habana

Confluencia de Paseo de la Habana

y Avenida de Alfonso XIII, Madrid

21 de diciembre de

2018

Oficinas

Botanic Calle Josefa Valcárcel, 42, Madrid 29 de enero de 2019 Oficinas

Play

Vía de los Poblados, 3 -Parque

Empresarial Cristalia, Edificio 4B,

Madrid

29 de enero de 2019 Oficinas

Guadalix

Barranco Hondo, San Agustín de

Guadalix

12 de abril de 2019 Logístico

Ramírez de Arellano

Calle Ramírez de Arellano, 21,

Madrid

28 de junio de 2019 Oficinas

Cadenza Vía de los Poblados, 7, Madrid

30 de diciembre de

2019

Oficinas

Dune Calle Manoteras, 28, Madrid 11 de junio de 2020 Oficinas

Torrelaguna Calle Torrelaguna, 75, Madrid 12 de junio de 2023 Oficinas

g) Identificación del activo que computa dentro del 80 % a que se refiere el apartado 1 del

artículo 3 de esta Ley.

Los activos que computan dentro del 80% a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de la Ley

de SOCIMIs son los reflejados en la tabla anterior.

h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal

aplicable en esta Ley, que se hayan dispuesto en el periodo impositivo, que no sea para su

distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas

reservas.

No es de aplicación.

23. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios devengados durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y el 31 de

diciembre de 2022 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y su red son los siguientes:

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Miles de euros

2023

2022

Servicios de auditoría de cuentas

112

104

Otros servicios distintos de auditoría (*)

122

114

*No hay servicios fiscales ni exigidos por otra normativa legal.

24. INFORMACIÓN SOBRE LOS DERECHOS DE EMISIÓN DE GASES DE EFECTO INVERNADERO

La Sociedad durante ni el ejercicio 2023 ni durante el ejercicio 2022 ha dispuesto de derechos de

emisión de gases de efecto invernadero.

25. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL

Árima desarrolla una gestión medioambiental sostenible en sus edificios de oficinas y nave logística,

orientada a minimizar el posible impacto en el medioambiente derivado de su actividad, y

maximizando el bienestar de sus ocupantes.

La Sociedad mantiene su compromiso con inversores y con la transparencia en materia ESG

continuando con las evaluaciones por parte de GRESB y EPRA. Árima refuerza su liderazgo obteniendo

por tercer año consecutivo cuatro estrellas en el benchmark GRESB y el premio EPRA Oro en

sostenibilidad. Durante el ejercicio, se han mantenido reuniones con ambas instituciones para evaluar

la trayectoria de la Compañía. Árima trabaja día a día para adaptarse a la mayor competitividad en el

mercado y las nuevas exigencias de los organismos evaluadores.

Árima consolida su compromiso con la sostenibilidad en la cartera logrando un 100% de activos en

explotación con certificaciones LEED/BREEAM en 2023 y continuando con la obtención de

precertificaciones de los activos en proceso de reforma. Además, todos los activos reformados se

han incorporado al mercado obteniendo certificados de eficiencia energética nivel A.

Asimismo, la Compañía continúa analizando los consumos tanto de la sede corporativa como de sus

activos para poder calcular su huella de carbono e identificar medidas para reducirla. Durante el

ejercicio 2023, el primero en que la instalación fotovoltaica de la nave logística Guadalix ha

funcionado a pleno rendimiento, se han generado 1,6M kW de energía renovable destinados a

abastecer las necesidades de la nave. Así, el consumo de energía de red de la nave se ha reducido

en más de un 20% durante el ejercicio. Además, la sustitución de 8 motores de las unidades de

tratamiento del aire de Play ha permitido lograr un ahorro anual del 52%. Todas estas iniciativas en

la cartera están enmarcadas dentro de la Política de Descarbonización del Grupo cuyo objetivo es

lograr una reducción de emisiones del 55% para 2030

y la neutralidad en carbono en 2050.

Respecto a 2019 para el carbono operacional de la cartera en términos de CO2/m2 ocupado.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

(Expresada en miles de euros)

Todo ello representa el firme compromiso de Árima con la conservación del entorno, la calidad de los

activos, y la salud y bienestar de los inquilinos.

26. HECHOS POSTERIORES

Desde el 31 de diciembre de 2023 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no

se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Anexo I – Información relativa a Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2023

Miles de euros

2023

PATRIMONIO NETO

Denominación Social

País

Capital

Reservas

Otras partidas

Resultado

Total

Árima Investigación,

Desarrollo e

Innovación, S.L.U.

España 3 - (132) (97) (226)

Árima Investments, S.L. España 2.066 52 18.090 52 20.260

Miles de euros

2022

PATRIMONIO NETO

Denominación Social

País

Capital

Reservas

Otras partidas

Resultado

Total

Árima Investigación,

Desarrollo e

Innovación, S.L.U.

España 3 - (42) (89) (128)

Árima Investments, S.L. España 2.066 14 18.090 134 20.304

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INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

1. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO

Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (de aquí en adelante Árima, o la Sociedad o la Sociedad dominante) es la

Sociedad dominante de un Grupo cuyo principal objetivo es la creación de una cartera inmobiliaria

centrada principalmente en el sector de oficinas y logístico en Madrid, con la finalidad de obtener

ingresos derivados de las rentas mediante una gestión activa del porfolio. El fin último es crear valor para

los accionistas, ofrecer los mejores espacios de calidad para los inquilinos y velar por la construcción de

un entorno sostenible y tecnológicamente avanzado.

La estrategia de Árima responde, con un claro enfoque de creación de valor, ante la falta de espacio de

oficinas de calidad (Clase A) y respetuosas con el medio ambiente. Apoyándose en la ventaja competitiva

que le aporta la gran experiencia de su equipo, consigue identificar excelentes oportunidades de

inversión para –a través de reformas inteligentes– reposicionar los activos.

Árima se cimenta sobre la probada experiencia de los miembros de su equipo gestor quienes aportan,

de media, dos décadas en el sector inmobiliario y varios años de experiencia trabajando juntos en

distintos proyectos. Su profundo conocimiento del sector unido a unos valores corporativos como la

transparencia, la excelencia, la rentabilidad sostenible y la revalorización tangible hacen que Árima sea

capaz de repetir historias de éxito y superación de proyectos anteriores. Además, el equipo mantiene

una fuerte alineación con los intereses de sus accionistas gracias a su importante participación en el

capital.

En el accionariado de la Sociedad figuran importantes fondos nacionales e internacionales especialistas

en el sector inmobiliario, muy interesados en las oportunidades existentes en el mercado inmobiliario

español y en la capacidad del equipo directivo de maximizar y optimizar el rendimiento y valor de la

cartera.

La Sociedad cuenta con una estructura gubernamental idónea que garantiza el buen funcionamiento de

los órganos de gobierno y la adecuación a los estándares y normativas que rigen su actividad.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

La Junta General de Accionistas es el órgano de más alto nivel para la toma de decisiones de la

Compañía. Entre sus competencias se encuentran el nombramiento de consejeros, la aprobación de la

política de remuneraciones y la distribución de dividendos, quedando todo ello recogido en el

Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Debajo del paraguas de la Junta de Accionistas se sitúa el Consejo de Administración, encargado de

supervisar el trabajo de la Compañía. Los miembros del Consejo tienen la responsabilidad de revisar la

estrategia y objetivos de la Sociedad, adaptándolas a las necesidades y tendencias de mercado en cada

momento. Árima cuenta con una mayoría de Consejeros independientes que agrupan años de

experiencia y competencias en el sector inmobiliario, internacional, financiero y legal. Gracias a sus

conexiones en el mercado y lo extenso de su trayectoria, cuentan también con un amplio conocimiento

sobre cuestiones medioambientales, sociales y de gobierno corporativo.

El Consejo de Administración desarrolla su actividad conforme a las normas de gobierno corporativo

recogidas, principalmente, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta de Accionistas y en

el Reglamento del Consejo de Administración, siguiendo también las recomendaciones del Código de

Buen Gobierno con el máximo compromiso de cumplimiento. Asimismo, cuenta con dos comisiones

fundamentales, que tienen como función esencial el apoyo al dicho organismo en sus cometidos de

supervisión y control de la gestión ordinaria del Grupo: la Comisión de Auditoría y Control y, por otro lado,

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

2. EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS

Desde su salida al mercado bursátil en octubre de 2018, Árima ha realizado diversas operaciones de

adquisición y venta de activos inmobiliarios. Estas inversiones realizadas dan como resultado la

composición de una cartera diversificada, conformada por 8 activos en cartera más un compromiso de

adquisición por un activo adicional. Estos aportan estabilidad y gran potencial de crecimiento y sitúan el

valor de mercado del porfolio a 31 de diciembre de 2023 en 311.042 miles de euros.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, la Sociedad ha llevado a cabo la venta del

edificio de oficinas situado en María de Molina, 39, por un importe de 30.400 miles de euros (sin

incluir costes de venta). Además, se ha adquirido mediante subasta pública un edificio de oficinas en

la calle Torrelaguna, 75 por importe de 29.750 miles de euros (sin incluir costes de adquisición). El

inmueble, situado en el consolidado submercado de oficinas de Avenida de América-Torrelaguna en

Madrid, cuenta con una superficie alquilable de 11.174m

y 303 plazas de aparcamiento y está alquilado

al 100% a un único inquilino. Asimismo, se ha formalizado un compromiso de adquisición por un valor

inicial de 2.142 miles de euros para la adquisición de un inmueble de oficinas en el eje urbano de

negocios M30-A2, que contará con una superficie de 11.600 m

y 167 plazas de parking.

A pesar del momento que atraviesa el mercado, Árima cuenta con una sólida estrategia y una cartera

defensiva. Durante el ejercicio 2023 se ha negociado y firmado un contrato de arrendamiento para la

totalidad del edificio Botanic, uno de los activos reformados recientemente lo que sitúa los ingresos

brutos por alquiler anualizados en 12,1 M€ al final del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad cuenta con una reforma en curso que continúan progresando, y

que permitirán incrementos de valor y de renta significativos gracias a los contratos que se firmen una

vez finalicen los trabajos.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

La Compañía ha continuado reforzando su compromiso con sus grupos de interés, en especial con

accionistas e inversores, fortaleciendo la comunicación y el contacto continuo. Además, pone especial

atención en asegurar que su impacto en la sociedad sea positivo, a través de sus programas de

compromiso y sus encuestas de bienestar.

Al final del ejercicio, la cartera suma 96.577 m

alquilables y 1.360 plazas de aparcamiento

. Los inmuebles

son fieles al modelo de inversión de la cotizada. Conforman una cartera equilibrada de activos en renta

y edificios con un gran potencial de revalorización para los accionistas de la SOCIMI, siempre buscado

un producto con gran potencial de generación de valor en zonas muy consolidadas del área

metropolitana y limítrofe de Madrid, tal y como muestra el siguiente plano.

Los inmuebles que componen actualmente la cartera del Grupo son los siguientes

Sin incluir el nuevo activo por el que se ha formalizado un compromiso de adquisición a 31/12/223.

El número 6 del mapa hace referencia al nuevo active por el que se ha formalizado un compromiso de

adquisición a 31 de diciembre de 2023. El número 3 hace referencia a un activo de una sociedad dependiente del

Grupo Árima.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

El resultado del periodo se sitúa en (7.705) miles de euros. El importe neto de la cifra de negocios,

derivado del arrendamiento de los activos inmobiliarios en propiedad, ha ascendido a 10.021 miles de

euros en el ejercicio 2023 (7.812 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El EBITDA - resultado antes

de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones - asciende a (1.486) miles de euros.

El valor de mercado de los activos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023, que asciende a 311.042

miles de euros (330.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).

A continuación, mostramos la proyección de ingresos de la cartera actual, reflejando el crecimiento de

rentas esperado (con los niveles de mercado actuales).

(1) Rentabilidad bruta pasante definida como rentas brutas pasantes sobre el precio total de adquisición de la cartera; (2) Rentabilidad sobre

el coste definida como GRI post-CAPEX dividido por la inversión total (coste de adquisición más CAPEX previsto); (3) Rentas brutas

anualizadas; (4) Aumento previsto de los alquileres por las inversiones en CAPEX; (5) Ingresos brutos por alquileres previstos después de

realizar el potencial de reversión y de crecimiento de rentas ligadas a una mayor calidad tras la finalización de las obras.

3. EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN

La cotización de la acción a 31 de diciembre de 2023 es de 6,35 euros por acción. La cotización de la

acción a 31 de diciembre de 2022 era de 7,50 euros por acción.

4. ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad dispone de acciones en su poder que representan el 9,11% del

capital social de la Sociedad dominante y totalizan 2.590.365 acciones (a 31 de diciembre de 2022

representaban el 7,11% y totalizaban 2.022.249 acciones). El coste medio de las acciones propias ha

sido de 6,68 euros por acción en 2023 (8,13 euros por acción en 2022), lo que implica un atractivo

descuento sobre el Net Tangible Asset.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

Dichas acciones se encuentran registradas reduciendo el valor de los fondos propios del Grupo al 31

de diciembre de 2023 por importe de 20.712 miles de euros (a 31 de diciembre de 2022 por importe

de 17.072 miles de euros).

El movimiento de acciones propias en el ejercicio ha sido el siguiente:

31 de diciembre de 2023

31 de diciembre de 2022

Número de

acciones

propias

Miles de euros

Número de

acciones

propias

Miles de euros

Al inicio del ejercicio

2.022.249

17.072

926.067

8.163

Aumentos/ Compras

649.023

4.335

1.096.182

8.909

Disminuciones

(80.907)

(695)

Al cierre del ejercicio

2.590.365

20.712

2.022.249

17.072

La Sociedad cumple las obligaciones derivadas del artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital

que, en relación a las acciones cotizadas en un mercado secundario oficial, establece que el valor

nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad matriz y sus

sociedades filiales, no debe exceder del 10% del capital. Las Sociedades filiales no poseen ni acciones

propias ni de la Sociedad matriz.

5. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Sociedad, está regulada por el régimen fiscal especial establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre,

modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las SOCIMIS. De conformidad

con esta, la Sociedad debe distribuir el beneficio obtenido en el ejercicio en forma de dividendos a sus

accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan debiéndose acordar su

distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente:

a) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos

por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.

b) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o

participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, realizadas una vez

transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 3 del artículo 3 de esta Ley, afectos al

cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberá reinvertirse en

otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los

tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, dichos beneficios deberán

distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del

ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se

transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su

totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, a la parte de estos beneficios

imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial

establecido en dicha Ley.

c) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

El dividendo deberá ser pagado dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. Cuando

la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio

en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente con

el acuerdo a que se refiere el apartado anterior. Adicionalmente,

La modificación en la Ley 11/2021 grava

con un 15% los beneficios no distribuidos a través de dividendos.

La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución

de la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el

límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas. Los estatutos de estas sociedades

no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

6. EL EQUIPO

Árima fundamenta su actividad en la solvencia profesional, en el profundo conocimiento del sector y en

el alto nivel de conexión de su equipo directivo con el mercado.

Para continuar construyendo los logros de Árima, el equipo gestor trabaja para distinguir las mejores

operaciones de inversión. El equipo es el encargado de todas las fases de la cadena de creación de valor

desde la identificación de los activos para inversión hasta la gestión de los mismos y su potencial

reposicionamiento o mejora y atendiendo a cuestiones como el cumplimiento normativo y la

sostenibilidad. A su vez el equipo gestor se encuentra bajo el paraguas del Consejo de Administración,

cuyos miembros supervisan la actividad de la Sociedad.

En Árima se trabaja siempre con el foco en los intereses de la Compañía y en los de sus grupos

relevantes. El fin último es crear valor para los accionistas, ofrecer los mejores espacios de calidad para

los inquilinos y velar por la construcción de un entorno sostenible y tecnológicamente avanzado.

Estos objetivos van de la mano de unos valores corporativos. El compromiso, la transparencia y el rigor

rigen las actuaciones en el día a día y aseguran la mejor gestión de la Compañía minimizando los

potenciales conflictos de interés y solventando cualquier imprevisto.

Para Árima, la clave del éxito de cualquier proyecto son las personas. Para continuar fomentando las

mejores prácticas, y asegurar el mejor bienestar de nuestro equipo y su desarrollo profesional, la

Compañía se apoya en su Plan de Compromiso con Empleados.

A continuación, mostramos la evolución de la plantilla media de la Sociedad en el ejercicio 2023 y

2022, distribuido por categorías:

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE 2023

Categorías

31 de

diciembre de

2023

31 de

diciembre de

2022

Directivos

Titulados superiores

4 4

Administrativos y otros

El número de empleados a 31 de diciembre de 2023 y de 2022, distribuido por categorías, es el

Categorías

A 31 de

diciembre de

2023

A 31 de

diciembre de

2022

Directivos

Titulados superiores

Administrativos y otros

La distribución por sexos a 31 de diciembre de 2023 es la siguiente:

31 de diciembre

de 2023

Categorías

Hombres

Mujeres

Total

Directivos

Titulados superiores

1 3

Administrativos y otros

1 1

7. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO

El 5 de octubre de 2015, la European Securities and Markets Authority (ESMA) publicó las Directrices

2015/1415 sobre Medidas Alternativas de Rendimiento (APM – por sus siglas en inglés) de obligado

cumplimiento para todos los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado

oficial y que deban publicar información regulada según lo establecido por la Directiva 2004/109/CE

sobre transparencia.

La información financiera de Árima contiene magnitudes y medidas preparadas de acuerdo con la

normativa contable aplicable, así como otra serie de medidas preparadas de acuerdo con los estándares

de reporting establecidos y desarrollados internamente, los cuales son denominados Medidas

Alternativas de Rendimiento (MAR).

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EL 31 DE DICIEMBRE 2023

Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con la cuenta de resultados

- EBITDA (“Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization”): es un indicador que mide el

margen de explotación del Grupo antes de deducir los intereses, impuestos, deterioros y amortizaciones.

Al prescindir de las magnitudes financieras y tributarias, así como de gastos contables que no suponen

salida de caja, es utilizado por la Dirección para evaluar los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo

su comparación con otras compañías del sector inmobiliario. Ver punto 2 del presente Informe de

Gestión.

Medidas alternativas de rendimiento relacionadas con el balance

- Gross Asset Value (GAV): es el valor de la cartera según la última valoración externa realizada por un

experto independiente. Esta magnitud se emplea para determinar la generación de valor como resultado

de la gestión de la cartera de activos del Grupo. Ver punto 2 del presente Informe de Gestión y nota 6 de

las presentes Cuentas Anuales.

- Ratio de apalancamiento financiero: calculado como deuda financiera / (deuda financiera más

patrimonio neto). Esta magnitud permite a la Dirección evaluar el nivel de endeudamiento del Grupo

dado que los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo son asegurar la estabilidad

financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y

la adecuada financiación de las inversiones. Ver Nota 3.2 de las Cuentas Anuales a 31 de diciembre de

2023.

El 100% de la financiación obtenida por la Sociedad es calificada como “verde” por parte de las entidades

financieras, dadas las características sostenibles de los inmuebles financiados.

8. USO DE INSTRUMENTOS DERIVADOS

La cobertura de flujos de efectivo mediante swaps de tipo de interés (permuta financiera) permite

cambiar deuda a tipo de interés variable por deuda a tipo fijo, donde los flujos de efectivo futuros a

cubrir son los pagos futuros por intereses de los préstamos contratados. Los cambios en el valor

razonable de los derivados se reflejan en “Reserva de cobertura” en el patrimonio neto. (Ver Nota 16

de las presentes Cuentas Anuales).

9. GESTIÓN DE RIESGOS

Árima se encuentra sujeta a un amplio espectro normativo y de buenas prácticas en materia de

cumplimiento y reporting. Atendiendo a estos requerimientos, el Grupo ha implementado un Modelo

de Gestión de Riesgos que se compone de:

→ Sistema Gestión de Riesgos, definido y desarrollado a través de la Política y el Manual de Gestión

de Riesgos, con el objetivo de Establecer los principios básicos, factores de riesgo clave y el

marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los

que se enfrenta la Sociedad (Cumplimiento, Entorno, Sostenibilidad, Estratégico, Financiero y

Operativo).

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→ Política de Cumplimiento Penal, que define las directrices principales del Modelo de Prevención

y detección de Delitos (MPDD), las cuales se desarrollan en el Manual de Gestión emitido al

efecto.

→ Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiara (SCIIF) con el

objetivo de establecer las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión del SCIIF,

asegurando que los riesgos por errores, omisiones o fraude en la información financiera se

controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o

corrección, proporcionando la seguridad de que los controles internos funcionan de manera

efectiva y contribuyen a garantizar la fiabilidad de la información financiera de la Sociedad.

El objetivo último es:

→ Dar cumplimiento a la normativa aplicable.

→ Contar con unos modelos adaptados a las características de Árima.

→ Dar confort en la toma de decisiones interna y a terceros a través del reporting de estos ámbitos.

El Consejo de Administración considera la gestión de los riesgos y el control interno factores esenciales

para la consecución de los objetivos del Grupo. Para su aplicación, cuenta con la colaboración de la

Comisión de Auditoría y Control la cual, a su vez, se apoya en la Función de control y gestión de riesgos.

En este contexto, Árima ha implementado un Modelo de Gestión de Riesgos que tiene su base en las

políticas y manuales mencionados, los cuales han sido aprobados por el máximo organismo de la

Sociedad. Este Modelo de Gestión incluye, en línea con su compromiso de integrar la sostenibilidad en

todos los niveles de la empresa, un análisis de riesgos ESG (Environmental, Social, Governance).

La Compañía lleva a cabo un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares

internacionales de referencia en materia de gestión de riesgos (COSO

ERM 2017 - Marco de gestión de

riesgos empresariales) y liderado por la Dirección, con el fin de abordar los riesgos mediante la previsión,

la prevención y la detección de los mismos.

La gestión y control de riesgos es un proceso continuo que se fundamenta en (i) la identificación y

evaluación de los potenciales riesgos de la Compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio,

(ii) la determinación de los planes de acción y controles de los riesgos críticos, (iii) la supervisión de la

eficacia de los controles diseñados y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los órganos de

gobierno de la compañía.

El "Committee of Sponsoring Organizations" (COSO) es una organización voluntaria del sector privado fundada

en 1985 cuya misión es proporcionar liderazgo intelectual en relación con tres temas interrelacionados: la gestión

del riesgo empresarial, el control interno y la disuasión del fraude.

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Asimismo, el Modelo de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende

a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos.

La Nota 4 de las presentes Cuentas Anuales recoge la gestión del riesgo del Grupo.

10. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

La actividad del Grupo está sometida a diversos riesgos propios del sector como cambios en la evolución

del mercado inmobiliario, en la normativa fiscal, impagos, riesgos medioambientales, la búsqueda de

potenciales adquisiciones de nuevos activos prime en el mercado nacional y la disponibilidad de

financiación y obtención de recursos para acometer las mismas.

Por ello, el Grupo desempeña su labor con una comprometida gestión del riesgo, tal y como se ha

descrito en el apartado anterior, con el objetivo de adquirir inversiones inmobiliarias que se encuadren

dentro de su estrategia y que aporten el máximo valor a sus accionistas en el medio y largo plazo. Árima

tiene recursos de inversión asociados a la tesorería y a la capacidad de financiación de los activos

pendientes de financiar, lo que le permitirá tener potencia de fuego para seguir con su estrategia de

inversión centrada en activos inmobiliarios en España.

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Desde el punto de vista financiero, Árima cuenta con un sólido balance para afrontar este periodo, con

un reducido apalancamiento (41% LTV) y una posición de efectivo y equivalentes de 7 millones de euros

a 31 de diciembre de 2023, lo cual se traduce en un fondo de maniobra positivo de 27 millones y un

importe de deuda neta de 105 millones a dicha fecha. Aproximadamente el 80% del servicio de la deuda

a la que tiene que hacer frente la Sociedad dominante tendrá lugar en 2026 y años posteriores,

minimizando el riesgo de liquidez de la Compañía. Asimismo, Árima tiene una base de inquilinos de gran

calidad que ha permitido que los plazos de cobro de renta no se hayan visto alterados.

11. APLAZAMIENTOS DE PAGOS EFECTUADOS A PROVEEDORES

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizadas durante el ejercicio y pendientes de

pago al cierre del balance en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010,

modificada por la Ley 31/2014, es el siguiente:

2023

2022

Días

Período medio de pago a proveedores

Ratio de operaciones pagadas

26 25

Ratio de operaciones pendientes de pago

Importe

(miles de euros)

Total pagos realizados

13.215

24.217

Total pagos pendientes

336

1.427

El cálculo de los datos del cuadro anterior se ha realizado acorde a lo establecido en la resolución de

4 de febrero de 2016 del ICAC. A efectos del presente Informe de Gestión, el concepto de acreedores

comerciales engloba las partidas de proveedores y acreedores varios por deudas con suministradores

de bienes o servicios incluidos en el alcance de la regulación en materia de plazos legales de pagos.

De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre,

adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información:

Número (unidades)

2023

2022

Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago

a proveedores

722 912

Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores

97,8%

96,1%

Volumen (miles de euros)

2023

2022

Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago

a proveedores

12.119 24.175

Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores

91,7%

99,8%

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12. TECNOLOGÍA, SOSTENIBILIDAD Y SALUD

La Sociedad desarrolla una gestión medioambiental sostenible en sus edificios de oficinas y nave

logística, orientada a minimizar el posible impacto en el medioambiente derivado de su actividad, y

maximizando el bienestar de sus ocupantes.

Árima mantiene su compromiso con inversores y con la transparencia en materia ESG continuando

con las evaluaciones por parte de GRESB y EPRA. Árima refuerza su liderazgo obteniendo por tercer

año consecutivo cuatro estrellas en el benchmark GRESB y el premio EPRA Oro en sostenibilidad.

Durante el ejercicio, se han mantenido reuniones con ambas instituciones para evaluar la trayectoria

de la Compañía. Árima trabaja día a día para adaptarse a la mayor competitividad en el mercado y las

nuevas exigencias de los organismos evaluadores.

La Compañía consolida su compromiso con la sostenibilidad en la cartera logrando un 100% de

activos en explotación con certificaciones LEED/BREEAM en 2023 y continuando con la obtención de

precertificaciones de los activos en proceso de reforma. Además, todos los activos reformados se

han incorporado al mercado obteniendo certificados de eficiencia energética nivel A.

Asimismo, Árima continúa analizando los consumos tanto de la sede corporativa como de sus activos

para poder calcular su huella de carbono e identificar medidas para reducirla. Gracias a los sistemas

instalados en los activos y a las plataformas de recolección, lectura y análisis de datos de las que

dispone la Compañía, disponemos de cerca del 100% de cobertura de datos de consumos tanto

corporativos como de nuestros inquilinos.

Durante el ejercicio 2023, el primero en que la instalación fotovoltaica de la nave logística Guadalix

ha funcionado a pleno rendimiento, se han generado 1,6M kW de energía renovable destinados a

abastecer las necesidades de la nave. Así, el consumo de energía de red de la nave se ha reducido

en más de un 20% durante el ejercicio. Además, la sustitución de 8 motores de las unidades de

tratamiento del aire de Play ha permitido lograr un ahorro anual del 52%. Todas estas iniciativas en

la cartera están enmarcadas dentro de la Política de Descarbonización del Grupo cuyo objetivo es

lograr una reducción de emisiones del 55% para 2030

y la neutralidad en carbono en 2050.

Durante el ejercicio, Árima ha continuado manteniendo reuniones con inversores, una comunicación

activa con inquilinos y buscando formas de mejorar el impacto en el entorno y la sociedad. Todo ello

representa el firme compromiso del Grupo con la conservación del ambiente que le rodea, la calidad

de los activos, y la salud y bienestar de los inquilinos.

13. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO

Desde el 31 de diciembre de 2023 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales no

se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados.

ANEXO: Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los

Consejeros.

Respecto a 2019 para el carbono operacional de la cartera en términos de CO2/m

ocupado.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2023

CIF:

A88130471

Denominación Social:

ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

TORRE SERRANO. SERRANO,47 - 4ªPL. 28001 MADRID

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

15/11/2019 284.293.760,00 28.429.376 28.429.376

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

IVANHOÉ

CAMBRIDGE, INC.

0,00 20,29 0,00 0,00 20,29

FIDELITY SELECT

PORTFOLIOS

3,55 0,00 0,00 0,00 3,55

FMR LLC 3,55 0,00 0,00 0,00 3,55

DON LUIS

ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

0,00 5,02 0,00 0,00 5,02

THAMES RIVER

CAPITAL LLC

0,00 5,01 0,00 0,00 5,01

DOÑA ANA

PATRICIA

TORRENTE

BLASCO

0,00 5,00 0,00 0,00 5,00

TR PROPERTY

INVESTMENT

TRUST PLC

0,00 5,01 0,00 0,00 5,01

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 64

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

DON VÍCTOR

URRUTIA VALLEJO

0,00 7,95 0,00 0,00 7,95

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

N/A

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Del % total de

derechos de voto

atribuidos a las

acciones, indique,

en su caso, el % de

los votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

Sin datos

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

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Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de voto

atribuidos a las

acciones (incluidos

votos por lealtad)

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

Del % total de

derechos de

voto atribuidos

a las acciones,

indique, en su

caso, el % de los

votos adicionales

atribuidos que

corresponden a

las acciones con

voto por lealtad

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DON STANISLAS HENRY

IVANHOÉ CAMBRIDGE,

INC.

IVANHOÉ CAMBRIDGE,

INC.

Consejero Dominical

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

RODEX ASSET

MANAGEMENT, S.L.

RODEX ASSET

MANAGEMENT, S.L.

Consejero Delegado

DOÑA PILAR FERNANDEZ

PALACIOS

DON VÍCTOR URRUTIA

VALLEJO

ASUA INVERSIONES, S.L. Consejera Dominical

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

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A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

2.590.365 9,11

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones signiﬁcativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria en su reunión celebrada el 23 de mayo de 2023 aprobó la autorización para la adquisición de acciones propias por

parte de la Sociedad durante un plazo de 5 años, dejando sin efecto la autorización de fecha 28 de junio de 2022.

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 53,18

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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

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B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

El régimen estatutario de adopción de acuerdos se remite a la LSC.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

28/05/2020 4,77 63,77 0,00 0,00 68,54

De los que Capital ﬂotante 0,93 34,95 0,00 0,00 35,88

29/06/2021 11,45 67,15 0,00 0,00 78,60

De los que Capital ﬂotante 4,22 32,99 0,00 0,00 37,21

28/06/2022 10,39 67,83 0,00 0,00 78,22

De los que Capital ﬂotante 3,17 32,80 0,00 0,00 35,97

23/05/2023 25,86 57,27 0,00 0,00 83,13

De los que Capital ﬂotante 3,00 27,69 0,00 0,00 30,69

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

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B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

www.arimainmo.com

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 9

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON

STANISLAS

HENRY

Dominical CONSEJERO 12/11/2019 23/05/2023

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON LUIS

ALFONSO

LÓPEZ

HERRERA-

ORIA

Ejecutivo

CONSEJERO

DELEGADO

26/09/2018 29/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

FERNANDO

BAUTISTA

SAGÜÉS

Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON DAVID

JIMÉNEZ-

BLANCO

CARRILLO DE

ALBORNOZ

Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON LUIS

MARÍA

ARREDONDO

MALO

Independiente PRESIDENTE 26/09/2018 29/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON CHONY

MARTÍN

VICENTE-

MAZARIEGOS

Ejecutivo CONSEJERO 28/05/2020 23/05/2023

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON CATO

HENNING

STONEX

Independiente CONSEJERO 26/09/2018 29/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA PILAR

FERNANDEZ

PALACIOS

Dominical CONSEJERO 23/05/2023 23/05/2023

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA

CARMEN

BOYERO

KLOSSNER

Ejecutivo CONSEJERO 23/05/2023 23/05/2023

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON LUIS

ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

CONSEJERO

DELEGADO

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria es el Consejero Delegado de la

Compañía desde su inicio. Tiene más de 30 años de experiencia en el

sector inmobiliario. Fue Consejero Delegado de Axiare desde 2014 hasta

2018 y Director ejecutivo de Prima desde 1986 hasta 2002. Durante ese

periodo, Prima fue admitida a cotización en la Bolsa de Madrid (1988) y,

en 1990, se convirtió en la empresa inmobiliaria más grande de España.

En 2002, fundó Rodex Asset Management con un pequeño equipo de

antiguos miembros de Prima. En 2007, el negocio principal de Rodex

se transﬁrió a Alza Real Estate, SA, donde desempeñó su carrera como

Consejero Delegado y Consejero independiente. Luis Alfonso López de

Herrera-Oria también ha sido asesor independiente de fondos como

Falcon II Real Estate, fundado por Morgan Stanley y CBRE, y ex asesor

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

de iAdvise Partners, EAFI, SL. Es licenciado en Ciencias Económicas y

miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS).

DON CHONY

MARTÍN VICENTE-

MAZARIEGOS

CONSEJERA

EJECUTIVA

Doña Chony Martín Vicente-Mazariegos es la CFO de la Compañía

desde su inicio y es miembro del Consejo de Administración. Tiene

más de 25 años de experiencia en Dirección ﬁnanciera, Desarrollo

corporativo y en las áreas de Cumplimiento Normativo y de ESG. En

la actualidad, es Consejera Independiente en OPDEnergy -productor

independiente de Energía Renovable- donde es Presidenta de la

Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y miembro de la

Comisión de Auditoría y Control. Anteriormente, fue CFO de Axiare

desde 2014 a 2018, además de Directora de Relación con Inversores

hasta 2016. De 1998 a 2002, trabajó en Prima como parte del equipo de

Luis Alfonso López de Herrera-Oria. Posteriormente, se unió a Redevco

como Directora Financiera con responsabilidad en España, Portugal e

Italia dentro de una cartera de 7.500 millones de euros. Es licenciada

en Administración y Dirección de Empresas y Ciencias Económicas por

la Universidad Complutense de Madrid y también ha participado en

diversos programas de dirección y gestión en el IESE, ESADE e IMD,

con especial atención en los Consejos de Administración y en el área

de ESG. Actualmente, es profesora en el Instituto de Empresa (IE) y

miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS).

DOÑA CARMEN

BOYERO

KLOSSNER

CONSEJERA

EJECUTIVA

Carmen Boyero-Klossner es miembro fundador de Árima y pertenece

a su equipo de Dirección desde su fundación. Carmen ocupa el cargo

de Directora de Estrategia y Desarrollo Corporativo, aportando más de

20 años de experiencia internacional, especialmente vinculada con los

mercados de capitales. Forma parte del equipo de Luis Alfonso López

de Herrera-Oria desde 2015 - primero en Axiare, actualmente en Árima

– participando especialmente en la deﬁnición de la estrategia y política

de comunicación, y potenciando la visibilidad de la empresa ante la

comunidad ﬁnanciera. Anteriormente, trabajó como Analista Senior de

renta variable en Londres, en Lehman Brothers (después Nomura), en

uno de los equipos mejor valorados en Europa. También formó parte de

la Dirección de Estrategia de Swisscom en Suiza. Carmen es Ingeniero

Superior de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de

Madrid y posee un MBA por la London Business School. Asimismo,

ha completado varios programas ejecutivos en diversas instituciones

académicas de prestigio, incluyendo INSEAD y UCLA, enfocados a los

Consejos de Administración y el Gobierno Corporativo. Es Analista

Financiera colegiada (CFA) desde 2013 y miembro de la Royal Institution

of Chartered Surveyors (MRICS) desde 2019.

Número total de consejeros ejecutivos 3

% sobre el total del consejo 33,33

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON STANISLAS

HENRY

IVANHOÉ CAMBRIDGE,

INC.

D. Stanislas Henry es consejero independiente no ejecutivo de la

Compañía. Es ciudadano y residente francés, y posee un MBA de

INSEAD (1996). Actualmente, es vice presidente de Ivanhoé Cambridge

Europe, donde dirige todas las Operaciones y Alianzas Estratégicas

en Europa. Inició su carrera en Corporate Finance en Paribas Group

desde 1988 hasta 1995, ocupando cargos en sucursales de este grupo

en París (Project and media ﬁnancing), Londres (LBO ﬁnancing) y

Nueva York (European Corporate Desk). Después, trabajó cinco años

en GE Capital y GE Real Estate en Londres y París en funciones de

desarrollo empresarial, contribuyendo a la mayor presencia de GE en

los mercados inmobiliarios europeos (en Francia, Reino Unido, España

e Italia). Después de un año en las funciones de M&A y Tesorería de

Allianz France (ex AGF), se unió a Credit Agricole Group donde dirigió

las actividades de M&A en los sectores inmobiliarios desde 2002 hasta

2008 dentro de CA CIB. Se unió ﬁnalmente a Amundi Real Estate, la

sucursal de Asset Management de Credit Agricole Group, donde creó

el departamento de fondos institucionales inmobiliarios, desarrollando

esta actividad hasta alcanzar 12Bn€ de activos inmobiliarios AUM en

toda Europa. Se incorporó a Ivanhoé Cambridge en mayo de 2019.

DOÑA PILAR

FERNANDEZ

PALACIOS

ASUA INVERSIONES,

S.L.

Dª Pilar Fernández Palacios es licenciada en Administración y

Dirección de Empresas y en Derecho por la Universidad Pontiﬁcia de

Comillas (ICADE E-3). Comenzó su carrera profesional en 1997 en el

departamento de banca de inversión de Paribas en Londres. Entre

2000 y 2002 participó en numerosas operaciones corporativas dentro

del departamento de fusiones y adquisiciones de Lazard en Londres.

Entre 2002 y 2007 fue responsable de análisis de renta variable de

distintos sectores a nivel pan- europeo para Fidelity Investments en

Londres. Entre 2007 y 2013 fue Directora de Barclays Wealth en Madrid.

Desde 2013 es Directora Financiera de Asúa Inversiones, Family Ofﬁce

dedicado principalmente a la toma de participaciones minoritarias

con vocación de largo plazo. Entre otras funciones, ha participado en el

proceso de inversión, desinversión y seguimiento tanto de compañías

cotizadas como no cotizadas, participando en distintos consejos de

administración.

Número total de consejeros dominicales 2

% sobre el total del consejo 22,22

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON FERNANDO

BAUTISTA SAGÜÉS

D. Fernando Bautista Sagüés es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es

licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y Licenciado en Ciencias Económicas y

Empresariales por el Instituto Católico de Dirección de Empresas (ICADE), es miembro del

Colegio de Abogados de Madrid desde 1981, mediador mercantil registrado en el Ministerio de

Justicia y asesor en materias de ESG certiﬁcado por la Asociación Europea de Planiﬁcadores

Financieros (EPFA). D. Fernando Bautista Sagüés fue nombrado socio del bufete de abogados

J&A Garrigues en 1989 y, tras su fusión con Arthur Andersen, pasó a ser socio de Arthur Andersen

Worldwide en 1996. Dos años más tarde, en 1998, fue nombrado socio de Freshﬁelds. Entre

2014 y 2018 fue Consejero independiente no ejecutivo de Axiare Patrimonio y entre 2014 y

2022 fue secretario de la Comisión de Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A. Actualmente es

consejero independiente de Abante Asesores, S.A, Presidente de las Unidades de Cumplimiento

de Iberdrola Energía Internacional, S.A.U. e Iberdrola Renovables Internacional, S.A.U. y asesora,

como abogado independiente, en asuntos de derecho corporativo y ﬁnanciero y en materias de

ESG.

DON DAVID

JIMÉNEZ-BLANCO

CARRILLO DE

ALBORNOZ

D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz es Consejero independiente no ejecutivo de la

Compañía. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF. El señor Jiménez-

Blanco trabajó en Goldman Sachs International entre 1995 y 2006, siendo responsable del Grupo

de Clientes Industriales Europeos y de los equipos de banca de inversión en España y Portugal.

Entre 2006 y 2009, el señor Jiménez-Blanco fue Presidente de Merrill Lynch Capital Markets

España, S.A, Sociedad de Valores, Jefe de Banca de Inversión y Mercados Globales de la misma

ﬁrma en España y Portugal, y miembro del Comité Operativo de Banca de Inversión de EMEA.

Entre 2010 y 2013, fue socio de BK Partners, una empresa dedicada a la inversión directa en

México; entre 2013 y 2016 fue Director Financiero de World Duty Free SpA, compañía cotizada

en Milán, y entre 2016 y 2020 fue Director de Reestructuración en Abengoa. Entre 2011 y 2012

fue Consejero de Atento (compañía ﬁlial del grupo Telefonica) y entre 2014 y 2018 fue Consejero

independiente de Axiare Patrimonio. En la actualidad y desde 2020 es Presidente de la Sociedad

Rectora de la Bolsa de Madrid, Vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles y Consejero

independiente de SIX Group. También es Presidente de Gawa Capital, entidad gestora de fondos

de inversión de impacto, y miembro del Consejo Asesor de CUNEF Universidad. Desde enero de

2024 es Presidente del Patronato de la Fundación Amigos de la Alhambra.

DON LUIS MARÍA

ARREDONDO

MALO

D. Luis Maria Arredondo Malo es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos y posee la Medalla

al Mérito Profesional del colegio de I.C.C.P. También ha realizado un programa senior en

Administración de Empresas (P.A.D.E) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Entre

1969 y 1975 trabajó en el Ministerio de Obras Públicas de España como ingeniero de proyectos.

Entre 1975 y 1978 fue Director General de la empresa constructora S.A.C.R.A., dependiente del

Grupo Belga C.F.E. En 1980 y hasta 1988 fue Director General de la Corporación Inmobiliaria

Hispamer (CIH) y Director General de la Sociedad de Ediﬁcaciones de Madrid y Provincia, S.A.

(EMPSA). En 1988 y hasta 1994 fue Consejero Delegado (CEO) de Inmobiliaria Zabálburu, S.A.,

una compañía que cotizaba en el mercado bursátil español. En ese período, la inmobiliaria

se convirtió en una empresa con un crecimiento rápido y constante. Entre 1994 y 2006 fue

Consejero Delegado de Inmobiliaria Urbis, puesto que ocupó simultáneamente con el de

Presidente durante 2006, una empresa que, en ese período, alcanzó un valor de mercado

de 3.400 millones de euros. Entre 2006 y 2013, fue Presidente y Consejero Delegado de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

Santander Global Property, la compañía de activos del Banco Santander, con grandes proyectos

internacionales en ciudades como Madrid, Sao Paulo, México DF, Monterrey, Miami y Berlín.

Entre 2014 y 2018, fue Presidente del Consejo de Administración de Axiare Patrimonio, una de

las mayores SOCIMI´s cotizadas en el mercado bursátil español, y adquirida por Inmobiliaria

Colonial.

DON CATO

HENNING STONEX

D. Cato Henning Stonex es Consejero independiente no ejecutivo de la Compañía. Es titular

de un BSC (Econ) de la London School of Economics and Political Science. De 2006 a 2016

fue gobernador y en 2016 fue nombrado gobernador emérito. Mr. Cato Henning Stonex es

director de LSE Ideas (think tank) y es miembro del Comité de Inversiones. D. Cato Henning

Stonex se unió a Morgan Grenfell & Co en 1986, donde se convirtió en un operador de bonos

gubernamentales europeos. En 1989, se unió a J.Rothschild Administration como administrador

de fondos. En 1996 fue socio fundador de Taube Hodson Stonex. En 2016, Taube Hodson Stonex

se fusionó con Global Asset Management. Actualmente, Cato Henning Stonex es director de

WMC Capital Ltd y Stonex Capital Partners Ltd, centrándose en inversiones internacionales

de pequeña y mediana capitalización. Fue Consejero no ejecutivo independiente de Axiare

Patrimonio desde 2017 hasta 2018.

Número total de consejeros independientes 4

% sobre el total del consejo 44,44

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2023

Ejercicio

2022

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejecutivas 2 1 1 1 67,00 50,00 50,00 50,00

Dominicales 1 50,00 0,00 0,00 0,00

Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 3 1 1 1 33,33 14,29 14,29 14,29

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]

[  ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad dispone de una Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración y en vigor, a través de la cual vela

por que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegura de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan

suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Sociedad dispone de una Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración y en vigor, a través de la cual vela por

que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de

sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. De esta forma, siguiendo con este compromiso, la Junta General de Accionistas del

ejercicio 2023 aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de dos consejeras, ﬁjando el número de

consejeros en nueve.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

Como se ha indicado en el apartado anterior, es objetivo de la Sociedad de seguir velando por la diversidad de género, valorando todas las

candidaturas en función de las necesidades en cada caso.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Sociedad tiene establecida una Política de Selección de Consejeros que parte de un análisis de necesidades de la Sociedad. Los candidatos a

consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, competencia, cualiﬁcación, formación, disponibilidad y compromiso con la función.

Además, deberán ser profesionales íntegros cuya conducta y trayectoria profesional estén alineadas con la misión, visión y valores de la Sociedad.

Asimismo, es voluntad de la Sociedad la consecución de las políticas de diversidad y el cumplimiento de los objetivos marcados en lo que se

reﬁere a la participación de mujeres en los consejos de administración. En este sentido, la Junta General de Accionistas del ejercicio 2023 aprobó, a

propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento de dos consejeras, ﬁjando el número de consejeros en nueve.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

LUIS ALFONSO LÓPEZ HERRERA-

ORIA

Todas y cada una de las facultades que tiene atribuidas el Consejo de

Administración que sean delegables conforme a lo establecido en la ley, los

Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

Árima Investments, S.L.

Persona física representante

del Administrador Único

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

Árima Investigación,

Desarrollo e Innovación,

S.L.U.

Persona física representante

del Administrador Único

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

Rodex Asset Management, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

Agrodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

Inmodesarrollos Integrados, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

Puerto Feliz, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DON LUIS ALFONSO LÓPEZ

HERRERA-ORIA

Heracles Proyectos y Promociones

Inmobiliarias, S.A.

ADMINISTRADOR UNICO

DON CHONY MARTÍN VICENTE-

MAZARIEGOS

OPDENERGY S.A. CONSEJERO

DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS Abante Asesores, S.A. CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY KMS Beteiligungs GmbH CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY

Wilmersdorfer Arcaden Verwaltungs

GmbH

CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY ICAMAP Investimento S.à.r.l CONSEJERO

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON STANISLAS HENRY Citrus Holdco Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY easyHotel PLC CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY IC UK Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY Peel Logistics Management Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY Stonecutter JV Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY 62 GS Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY 62 DS Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY AO Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY AOC Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY CA Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY CHA Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY CHB Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY CHC Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY Circus Apartments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY DS Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY DSA Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY GHS Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY GS Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY GSA Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY HAMG Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY HILLS Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY IH Apartments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY LG Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY MS Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY POWT Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY Prime Acquisitions Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY

Prime London Resi Acquisitions

Limited

CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY

Prime London Resi Investments

Limited

CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY Prime London Ventures Assets Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY

Prime London Ventures Investments

Limited

CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY Prime London Ventures Limited CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

20 / 64

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON STANISLAS HENRY

Prime London Ventures Partnership

Limited

CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY PWW Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY RH Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY SOC Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY STC Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY TCT Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY TP Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY TPEL Investments Limited CONSEJERO

DON STANISLAS HENRY TRD Investments Limited CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX AXCENT PARTNERS LLP CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX C STONEX LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX CATO STONEX LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX CHS VENTURES LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX CS VENTURES LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX JOHN CHAPMAN LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX

PARTNERS INVESTMENT COMPANY

(2017) LIMITED

CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX

PARTNERS INVESTMENT COMPANY

LLP

CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX PETWORTH ART LLP CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX ROUNDWOOD PARTNERS LLP CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX SLOANE RESIDENTS LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX STONEX CAPITAL PARTNERS LTD CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX UNION JACQUES LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX WESTMORLAND SPIRITS LIMITED CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX Frontline CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX Golden Ocean CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX Stonex Capital Partners SRL CONSEJERO

DON CATO HENNING STONEX The Latitude Hotels Group LTD CONSEJERO

DOÑA PILAR FERNANDEZ PALACIOS Rentabilidad 2009, SICAV CONSEJERO

DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO

CARRILLO DE ALBORNOZ

BME Holding (Bolsas y Mercados

Españoles Sociedad Holding de

Mercados y Sistemas Financieros), S.A.

CONSEJERO

DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO

CARRILLO DE ALBORNOZ

Sociedad Rectora De La Bolsa De

Valores De Madrid S.A.

PRESIDENTE

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO

CARRILLO DE ALBORNOZ

Gawa Capital Partners, SGEIC, S.A. PRESIDENTE

DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO

CARRILLO DE ALBORNOZ

SIX-Group AG CONSEJERO

DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Nieve de Andalucía, S.L. PRESIDENTE

DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Castellar Ingenieros, S.L.U. PRESIDENTE

DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Aljaral, S.A.U. PRESIDENTE

DON LUIS MARÍA ARREDONDO MALO Rústica Consolación, S.L. PRESIDENTE

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS

Presidente Unidad de Cumplimiento de Iberdrola Energía

Internacional. Presidente Unidad de Cumplimiento de

Iberdrola Renovables Internacional

DOÑA PILAR FERNANDEZ PALACIOS Directora Financiera de Asúa Inversiones, S.L.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula

Conforme a lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración en su apartado 2.a), en ningún caso un consejero podrá

formar parte de más de 5 Consejos de Administración.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.918

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

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C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Descripción modiﬁcaciones

Con fecha 18 de abril de 2023, el Consejo de Administración, previa propuesta del Comité de Auditoría y Control, que acompañó la

correspondiente memoria justiﬁcativa, aprobó por unanimidad modiﬁcar el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración con el ﬁn de

incrementar el número de consejeros que podrán formar parte del Consejo de Administración a nueve miembros. Esta modiﬁcación fue aprobada

por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2023.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

La política de selección de candidatos a consejero establece que la selección de candidatos a Consejero de la Sociedad seguirá los siguientes

principios:

1.- Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una

adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.

2.- El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias

y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Igualmente, se asegurará de que los

candidatos a Consejero no Ejecutivo tengan suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

3.- Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su

Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justiﬁcativo

previo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

4.- Dicho informe justiﬁcativo del Comité de Nombramientos y Remuneraciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que

se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.

5.- El Comité de Nombramientos y Remuneraciones veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros y se

informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

N/A

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración deberá realizar una autoevaluación anual de su funcionamiento y del de sus Comisiones y Comités, valorando

especialmente la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración, así como el desempeño del Presidente del Consejo

de Administración, del primer Ejecutivo de la Sociedad y de los distintos Consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas

Comisiones y Comités del Consejo, y adoptará las medidas oportunas para su mejora.

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El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo.

Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones y Comités se partirá del informe que éstas eleven al Consejo de Administración, y

para la de este último, del que elabore el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será

veriﬁcada por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

Las relaciones de negocio que el consultor (o cualquier sociedad de su Grupo) mantenga con la Sociedad (o con cualquier sociedad del Grupo)

deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el citado

Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

N/A

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración regula el cese y separación de los Consejeros:

1. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los

supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los siguientes supuestos:

a) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que

tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros

dominicales.

b) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios (2/3) de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como

consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en

riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

2. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos de incompatibilidad

o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, aquélla deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica

consejero.

3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo

estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes

inherentes a su cargo, incumplido alguna recomendación aplicable en materia de gobierno corporativo o incurrido en algunas de las

circunstancias que impiden su nombramiento como consejero independiente. No obstante lo anterior, también podrá proponerse el cese

de consejeros independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan

un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de

proporcionalidad señalado en el apartado 3 del artículo 9 anterior.

4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una

carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del

cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del consejero se deba a que el Consejo

haya adoptado decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero haya hecho constar sendas reservas y como consecuencia de ello

optara por dimitir, en su dimisión se hará constar expresamente esta circunstancia. Esta previsión alcanza también al secretario del Consejo,

aunque no tenga la condición de consejero.

5. Sin perjuicio de todo lo anterior, la separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, aun cuando no

esté previsto en el orden del día de la misma.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]

[  ]

Sí

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En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

El artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado 6 que será necesario el voto favorable de una mayoría

cualiﬁcada de consejeros para (i) la aprobación del informe necesario para que la Junta General apruebe el establecimiento del sistema

de retribución de los consejeros y directivos de la Sociedad, consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, para (ii) las

modiﬁcaciones respecto al negocio de la Sociedad y para (iii) la modiﬁcación del propio artículo 31.6.

Asimismo, el artículo 4.3. del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder modiﬁcar el propio Reglamento, y el

12.1. b) del Reglamento del Consejo establece una mayoría de 2/3 del Consejo para poder solicitar el cese o dimisión de los Consejeros.

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se

celebren sin perjuicio de lo establecido en el apartado 8 del Artículo 30. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro

consejero de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del

Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 5 del Artículo 30 del

Reglamento.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 4

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

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Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones

de COMISIÓN DE

AUDITORÍA Y CONTROL

Número de reuniones de

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 4

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

0,00

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

La Sociedad, siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, elaboró un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno

de la Información Financiera (SCIIF), que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2021. Dicho Manual

de SCIIF establece las bases para el mantenimiento, revisión, reporte y supervisión de la información ﬁnanciera de Árima, asegurando que los

riesgos por errores, omisiones o fraude se controlan adecuadamente, ya sea por prevención, detección, mitigación, compensación o corrección,

proporcionando una seguridad razonable de que los controles internos funcionan de manera efectiva y contribuyen a garantizar la ﬁabilidad de la

información ﬁnanciera de la Sociedad. El SCIIF de la Sociedad fue veriﬁcado por el auditor externo obteniendo un resultado satisfactorio.

Por otro lado, las cuentas anuales se someten a un proceso de auditoría. En este sentido, el artículo 40 del Reglamento del Consejo de

Administración regula las relaciones con los auditores de cuentas externos en los siguientes términos:

1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y

Control.

2. El Consejo de Administración se abstendrá de contratar aquellas ﬁrmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía

y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al cinco (5%) por ciento de los ingresos de la ﬁrma de auditoría en España

durante el ejercicio inmediatamente anterior.

3. El Consejo de Administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en

el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los

auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. De acuerdo a lo anterior, la Comisión

de Auditoría supervisa tanto las conclusiones y los estados ﬁnancieros obtenidas por el departamento ﬁnanciero una vez ejecutado el proceso

de cierre ﬁnanciero, así como las conclusiones obtenidas por el auditor externo tras su proceso de auditoría, veriﬁcando ambos la aplicación de

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la normativa contable en vigor en cada momento. Esta labor de supervisión se realiza con anterioridad a la celebración del consejo en el que se

formulan las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración de forma que el nivel de seguridad sobre los estados ﬁnancieros emitidos

sea total.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON IVÁN AZINOVIC GAMO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su apartado quinto las siguientes funciones de la Comisión de Auditoría

en relación con el auditor externo:

(i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo (debiendo tratarse

de ﬁrmas internacionales de reconocido prestigio), así como las condiciones de su contratación;

(ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la dirección tiene

en cuenta sus recomendaciones;

(iii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de

auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su

contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer las oportunas relaciones con los auditores o sociedades de auditoría para recibir información

sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y

cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en

la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores o sociedades de

auditoría la conﬁrmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la

información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o

entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas;

(iv) favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo;

(v) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;

(vi) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;

(vii) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el

trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;

(viii) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre la prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites

a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Asimismo, la Comisión de Auditoría deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en

el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse,

en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto (iii) del apartado b) anterior.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

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C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

10 0 10

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

8,00 0,00 8,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

100,00 100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración en su apartado 5 establece lo siguiente:

La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier

otro medio que deje constancia de su recepción, y estará autorizada con la ﬁrma del presidente, o la del secretario o vicesecretario, por orden

del presidente. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los consejeros la reciban no más tarde del tercer día anterior a la

fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente que podrán ser convocadas incluso para su celebración inmediata. Quedan

a salvo los supuestos en que el Reglamento exija un plazo de convocatoria especíﬁco. La convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora

de celebración de la reunión y, salvo causa justiﬁcada, el orden del día de la sesión y se acompañará, salvo que el Consejo de Administración se

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hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, de la información que se juzgue necesaria para la

deliberación y la adopción de los acuerdos sobre los asuntos a tratar. En este sentido, la política de la Sociedades es poner toda la información a

disposición de los consejeros mínimo una semana antes de la celebración de las sesiones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explique las reglas

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes de comunicación de los consejeros:

1. El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo tuvieran en el capital de

cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones

que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el

objeto social de la Sociedad. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo,

conforme a las exigencias legales.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad:

a) de todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones

profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá consultar

con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de

Administración;

b) de cualquier cambio signiﬁcativo en su situación profesional, que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado

consejero;

c) de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o

características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través

de su presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados

en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y

adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad;

d) de la participación, directa o indirecta, que el mismo o las Personas Vinculadas al mismo ostenten en el capital de la Sociedad y de cualquier

modiﬁcación en dicha participación, así como de cualquier transacción que directa o indirectamente realice el consejero o las Personas

Vinculadas al mismo sobre o en relación con el capital social de la Sociedad. A estos efectos, dentro del concepto de Persona Vinculada se

entenderán comprendidas cualesquiera otras personas que, de conformidad con el artículo 3 del Reglamento (UE) n 596/2014 del Parlamento

Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado), se considera que tengan un

vínculo estrecho con los consejeros; y

e) en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

Árima Real Estate Socimi, S.A. cuenta con un plan de incentivos destinado al equipo de la Sociedad. Dicho plan, aprobado en la Junta General de

Accionistas del 26 de septiembre de 2018 y modiﬁcado en la Junta General de Accionistas del 29 de junio de 2021, está recogido en los Folletos

informativos correspondientes a la salida a Bolsa y aumentos de capital de la Sociedad, registrados en la Comisión Nacional del Mercado de

Valores (CNMV). Según ﬁgura a título informativo en los Folletos, si como consecuencia de una oferta pública de adquisición se produce un cambio

de control, según lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, este

evento tendrá la consideración de un evento de liquidación tal y como está deﬁnido en el plan de incentivos. Dicho plan podrá ser liquidado

tanto en acciones como en efectivo, a decisión del Consejo de Administración. Asimismo, de producirse un cambio de control, podrá provocar la

desvinculación del Consejero Delegado y del Equipo Directivo con la liquidación de las indemnizaciones previstas en sus contratos.

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C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 8

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

CONSEJERO DELEGADO Y DIRECTIVOS

El contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y el

Consejero Delegado establece que, si la sociedad termina el contrato

sin causa justiﬁcada (es decir, terminación improcedente tal y como

se deﬁne la en el Estatuto de los Trabajadores), el Consejero Delegado

tendrá derecho a percibir una indemnización que se ﬁja en la

cantidad equivalente a dos (2) veces la última retribución total anual

percibida. Asimismo, siete directivos de la Sociedad, no incluyendo

al Consejero Delegado, cuentan con cláusulas de indemnización

con motivo de la extinción de su contrato de trabajo por cualquier

causa distinta de la baja disciplinaria declarada procedente o de la

baja voluntaria del directivo. Los directivos contarían con la misma

indemnización en otros supuestos como cambio de control. En el

caso de que los directivos tuvieran derecho a la indemnización, ésta

será de dos (2) anualidades de la retribución total anual.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre Cargo Categoría

DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical

DON FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS PRESIDENTE Independiente

DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

30 / 64

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

La función primordial de la Comisión de Auditoría y Control es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de

vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la

independencia del auditor externo.

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON STANISLAS HENRY / DON

FERNANDO BAUTISTA SAGÜÉS /

DON CATO HENNING STONEX

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

10/11/2021

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría

DON STANISLAS HENRY VOCAL Dominical

DON DAVID JIMÉNEZ-BLANCO CARRILLO DE

ALBORNOZ

PRESIDENTE Independiente

DON CATO HENNING STONEX VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Esta comisión centra sus funciones en el apoyo y soporte al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de

nombramiento, reelección, ratiﬁcación y cese de consejeros, el establecimiento y el control de la política de retribución de los consejeros y

directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de

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conﬂicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno

Corporativo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Número % Número % Número % Número %

COMISIÓN DE

AUDITORÍA Y

CONTROL

0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

Las reglas de organización y funcionamiento de las comisiones del Consejo vienen recogidas en los artículos 34, 35 y 36 del Reglamento del

Consejo de Administración. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la

Sociedad. Se han elaborado informes anuales voluntarios sobre las actividades de cada comisión.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el siguiente procedimiento para la aprobación de las operaciones

vinculadas:

1. Quedan sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, las

operaciones vinculadas que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas signiﬁcativos titulares de un 10%

o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban

considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, siempre y cuando la aprobación de las mismas no

esté reservada a la aprobación de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de

Sociedades de Capital..

2. La Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta

naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. En su

informe, la Comisión de Auditoría y Control deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso,

de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la

elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

3. En caso de que la operación vinculada afecte a un consejero, no se le proporcionará información adicional sobre la operación o transacción en

cuestión, y en caso de que se encuentre presente en la reunión del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría y Control, además

de no poder ejercer ni delegar su derecho de voto, deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras se delibera y, en su caso, vota sobre la

operación, tanto en el Consejo de Administración como en la Comisión de Auditoría y Control.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

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Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Árima

Investments, S.L.

Con motivo del préstamo participativo concedido a la sociedad del

Grupo Árima Investments, S.L., la Sociedad ha puesto a disposición

de ésta fondos para el desarrollo de sus actividades durante el

presente ejercicio.

2.365

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conﬂictos de interés en los siguientes términos:

1. Se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de

la Sociedad o de las sociedades integradas en su grupo, y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el

asunto le afecte a él o a una Persona Vinculada al mismo (según se deﬁne a continuación).

2. A los efectos del Reglamento, tendrán la consideración de “Personas Vinculadas”:

a) respecto de una persona física, las siguientes:

(i) el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad;

(ii) los ascendientes, descendientes y hermanos de la persona sujeta al Reglamento o del cónyuge (o persona con análoga relación de

afectividad) de la persona sujeta al Reglamento;

(iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos de la persona sujeta al Reglamento;

(iv) las sociedades en las que la persona sujeta al Reglamento, por sí o por persona interpuesta, ostente o pueda ostentar, directa o

indirectamente el control, de acuerdo con las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio;

3. Las situaciones de conﬂicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del presidente o del secretario, cualquier situación de

conﬂicto de interés en que se encuentre;

b) abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se

halle incurso en conﬂicto de interés y en consecuencia, no serán tenidos en cuenta en tales supuestos a efectos del cómputo de quórum. En el

caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conﬂicto de interés

entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad;

c) transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se

encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

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4. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de

Administración, incluido en Reglamento Interno de Conducta.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

El Consejo de Administración es el órgano competente para determinar la Política de control y gestión de riesgos, identiﬁcando los principales

riesgos de la Sociedad, implantar los sistemas de control interno y de información adecuados, y llevar a cabo el seguimiento periódico de los

mismos. En virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de control y gestión de riesgos y el Manual

de gestión de riesgos. De esta forma se establece un procedimiento sistemático y preventivo, alineado con los estándares internacionales de

referencia en materia de gestión de riesgos, incluyendo los ﬁscales, y liderado por la Dirección para abordar los riesgos mediante la previsión,

la prevención y la detección de los mismos. El Sistema de Gestión del Riesgo tiene en cuenta tanto las características propias de la Sociedad,

como aquéllas propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográﬁco y regulatorio. La política

y estrategia de la gestión de riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración. No obstante, todos los miembros de la organización son

partícipes y responsables de asegurar el éxito del Sistema de Gestión de Riesgos.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

El Consejo de Administración de la Sociedad es responsable de la determinación de la Política de control y gestión de riesgos, incluidos los

ﬁscales, y la implantación y supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de estas funciones, el Consejo de

Administración de la Sociedad cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control como órgano consultivo (el artículo 43 de los

Estatutos de la Sociedad establece que el Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno y con carácter permanente e interno,

un Comité de Auditoría y Control / el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la función primordial

de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la

información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo), el cual a su vez, se apoya en la Función de

control y gestión de riesgos, que ha de velar por el buen funcionamiento del sistema de control interno y gestión de riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

A continuación, se presenta un esquema, no excluyente, de los principales riesgos, todos ellos cubiertos por el Sistema de Gestión y Control de

Riesgos establecido, que se derivan de la actividad inmobiliaria y patrimonial de la Sociedad.

1. Riesgos ﬁnancieros

a) Riesgo de mercado.

Riesgo de tipo de interés. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda ﬁnanciera. La Sociedad contrata en ocasiones permutas de

tipo de interés para cubrirse de este riesgo.

b) Riesgo de crédito.

La Sociedad no tiene concentraciones signiﬁcativas de riesgo de crédito, entendiéndose como el impacto que puede tener en la cuenta de

pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar. La empresa tiene políticas que aseguran que las ventas y los arrendamientos son

efectuadas a clientes con un histórico de crédito apropiado.

c) Riesgo de liquidez.

La Dirección ﬁnanciera de la Sociedad es responsable de gestionar el riesgo de liquidez para hacer frente a los pagos ya comprometidos y/o a los

compromisos derivados de nuevas inversiones. Para ello, analiza los ﬂujos de caja esperados.

2. Riesgos de mercado

La Sociedad minimiza este tipo de riesgos mediante su estrategia y modelo de negocio. Árima invierte en activos inmobiliarios prime en los

segmentos de oﬁcinas, logística, principalmente, con fuerte potencial de revalorización, en zonas consolidadas. La Sociedad tiene implantado un

plan de negocio a largo plazo que se centra en la creación de valor a través de la gestión activa y el reposicionamiento de la cartera, con especial

atención a la sostenibilidad medioambiental.

3. Riesgos económicos

Estos riesgos se gestionan en las adquisiciones mediante meticulosos análisis de las operaciones, examinando y previendo los problemas que

podrían surgir en un futuro, así como planteando las posibles soluciones a los mismos. En las enajenaciones el principal riesgo está en la falta de

cobro de los precios pactados en los contratos, como consecuencia de incumplimiento por parte de los compradores. Estos riesgos se minimizan

mediante la constitución de garantías de todo tipo que permitan, llegado el caso, la percepción del precio total o la recuperación de la propiedad

objeto de enajenación.

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4. Riesgos en materias de índole legal y ﬁscal

Las actividades de la Sociedad están sometidas a disposiciones legales, ﬁscales y a requisitos urbanísticos. Las administraciones locales,

autonómicas, nacionales y europeas pueden imponer sanciones por el incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno

legal y ﬁscal puede afectar a la planiﬁcación general de las actividades de la Sociedad la cual, a través de los correspondientes departamentos

internos y con ayuda de sus asesores legales y ﬁscales, vigila, analiza y, en su caso, toma las medidas precisas al respecto.

Los riesgos asociados al cumplimiento de la legislación especíﬁca serían los siguientes:

a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales. La actividad de la Sociedad puede originar que se emprendan acciones judiciales en relación con los

inmuebles alquilados, aún derivados de actuaciones de terceros contratados por la Sociedad (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas

de la construcción). Para mitigar este tipo de riesgo se cuenta con diversos seguros de responsabilidad civil

y de daños.

b) Responsabilidades de la Sociedad derivadas de su caliﬁcación como SOCIMI. La Sociedad tiene que cumplir en todas sus actuaciones con la Ley

11/2009, por la que se regulan las SOCIMI. Derivado de ello, la Sociedad realiza un seguimiento constante y coteja que sus actividades cumplan con

la legislación vigente en esta materia.

5. Riesgos en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias

Estos riesgos se controlan mediante la prevención y control de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad, de conformidad con la legislación

aplicable.

6. Riesgos en materia de protección de datos de carácter personal

Estos riesgos se controlan mediante cláusulas especiales y normalizadas a incluir en los contratos en diferentes situaciones que, ajustándose a la

norma que regula esta materia, permiten limitar e incluso extinguir cualquier tipo de responsabilidad que pudiera afectar a la Sociedad.

7. Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios

La Sociedad cumple con las exigencias de las diferentes normas estatales y autonómicas en materia de consumidores y usuarios. Además, la

Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta, centrado en materias relativas a los mercados de valores.

El Reglamento Interno de Conducta, en sus apartados IV y V, determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus

destinatarios en relación con los valores e instrumentos afectados, con la información privilegiada y relevante y con los documentos conﬁdenciales,

para favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores.

E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

La tolerancia al riesgo en Árima queda deﬁnida como el nivel de Riesgo que la Sociedad está dispuesta a aceptar para conseguir las metas

estratégicas establecidas. La tolerancia al riesgo queda conﬁgurada por la estrategia y es consensuada por el Consejo de Administración. Asimismo,

queda deﬁnida como el nivel de variación que la Sociedad acepta en la consecución de un objetivo. Es, por tanto, el umbral aceptable para

cada riesgo y objetivo. La tolerancia al riesgo debe ser actualizada de forma periódica por los encargados de reportar de cada departamento y

adecuadamente comunicada al supervisor de cumplimiento.

E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo de los descritos anteriormente.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua y transversal, y atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto

internos como externos. Para ello, el enfoque adoptado para la gestión de riesgos considera de forma alineada los siguientes elementos básicos:

ambiente de control, objetivos, identiﬁcación y gestión de riesgos y de actividades de control. Una vez evaluado un riesgo y una vez consideradas

las actividades de control que se llevan a cabo para su mitigación, si el nivel de riesgo no se encuentra en la zona de confort, se requiere una

acción adicional (Plan de Acción) para reducir el nivel de riesgo deseado. Los Responsables de riesgos son responsables de diseñar, implantar y

actualizar los Planes de Acción correspondientes, considerando en todo momento las opiniones y comentarios del Responsable de la función de

control y gestión de riesgos y de la Comisión de Auditoría y Control. El objetivo de estos Planes de Acción es proporcionar la respuesta que mejor

ubique el riesgo dentro de los objetivos previamente establecidos, complementando las actividades de control ya existentes. Una vez deﬁnidos

los Planes de Acción, los Responsables de riesgos los comunican al Responsable de la Función de control y gestión de riesgos quién, en caso de

considerarlo, tras un análisis previo, los eleva a la Comisión de Auditoría y Control para su conocimiento y aprobación y, en última instancia, al

Consejo de Administración.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Siguiendo con el desarrollo de un riguroso sistema de control interno, Árima cuenta con un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de

la Información Financiera (SCIIF), el cual ha sido aprobado por el Consejo de Administración. El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a

todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente:

1. Consejo de Administración

En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes:

• Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.

• Determinar la política de control y gestión de riesgos.

• Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información.

• Aprobar la información ﬁnanciera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite

su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control.

2. Comisión de Auditoría y Control

Para obtener seguridad sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones:

• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad

de la información ﬁnanciera.

• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de

riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.

• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y

control.

En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:

• El cumplimiento de los requisitos normativos.

• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

• La correcta aplicación de los criterios contables.

En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y

cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).

3. Dirección ﬁnanciera

El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF:

• Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF.

• Reportar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.

• Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF.

4. Responsable del SCIIF

El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco

del SCIIF:

• Identiﬁcar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de

documentar el diseño de los controles.

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• Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el

seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima.

• Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos.

• Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información ﬁnanciera.

• Identiﬁcar nuevos riesgos en los procesos.

• Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa de la Sociedad es el Consejero Delegado, bajo delegación del Consejo de

Administración. En cuanto al proceso de preparación de la información ﬁnanciera, además de organigramas y segregación de funciones, existe un

conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuáles son los procedimientos, responsabilidades y períodos especíﬁcos de cada

cierre.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

La Sociedad dispone de un Código de Conducta de obligado cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración. Este Código, tiene

como ﬁn establecer los principios y normas básicas que regulan el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Árima y sus

sociedades dependientes. El Código es de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo Árima y vincula a los miembros del Consejo

de Administración y a todo su personal, independientemente de la posición y función que desempeñe. Este Código es un complemento al

Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, a la normativa social, estatutaria y demás legislación vigente de aplicación a las

actividades de Árima y es de obligado cumplimiento tanto para Árima como para todas aquellas sociedades con las que exista una relación

contractual signiﬁcativa. El incumplimiento de lo dispuesto en este Código constituirá una infracción y podrá derivar en la adopción de medidas

disciplinarias.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Sociedad tiene implementado un Canal de denuncias en materias relacionadas con el reglamento interno de la Sociedad y de un

procedimiento de comunicación de incidencias en el ámbito ﬁnanciero y contable de potencial trascendencia. Asimismo, el Canal de denuncias

engloba la creación de un Comité de ética cuyas funciones son: recepción y clasiﬁcación de las denuncias recibidas, coordinación de las labores

de investigación para cada una de las denuncias, imposición de las sanciones disciplinarias correspondientes, y elaboración de informes periódicos

sobre el funcionamiento del Canal.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Departamento Financiero, y en concreto el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, recibe la formación

necesaria sobre aspectos ﬁnancieros y de control interno, así como sobre cambios normativos que afecten a la información ﬁnanciera periódica

que emite la Sociedad. Esta formación se organiza de forma interna y cuenta, en su caso, con el asesoramiento de expertos independientes en

cada materia.

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F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Consejo de Administración aprobó un Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Este Sistema identiﬁca

los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF. A través de esta

matriz, se identiﬁcan qué cuentas y desgloses tienen un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda

ser material. El ﬁn último ha sido la implantación de un sistema de control que contribuya a la mitigación de riesgos para el logro de los objetivos

ﬁnancieros. Asimismo, la información ﬁnanciera emitida es revisada por los Auditores de la Sociedad.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

Con el ﬁn último de proporcionar seguridad respecto a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera que se facilita al mercado, el Sistema de Control

Interno de la Información Financiera de Árima persigue los siguientes objetivos de control:

• Existencia y ocurrencia: las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera existen y se han registrado en el

momento adecuado.

• Integridad: la información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.

• Adecuada valoración: las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad: las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y reﬂejan en la

información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable.

• Corte de operaciones: las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

• Adecuado reﬂejo de los derechos y obligaciones: la información ﬁnanciera reﬂeja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a

través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá revisarse con periodicidad anual antes de ﬁjar el calendario de

reporte para el siguiente ejercicio.

· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

La estructura organizativa de Árima es sencilla y está formada por Árima Real Estate SOCIMI, S.A. y dos sociedades dependiente (100%): Árima

Investigación, Desarrollo e Innovación, S.L.U. y Árima Investments, S.L. El departamento ﬁnanciero, de forma trimestral, veriﬁca el perímetro de

consolidación mencionado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

Se incorporan en el análisis todo los riesgos regulatorios, tecnológicos, reputacionales, de fraude, de gestión de recursos humanos, operacionales,

etc., que sean relevantes para los estados ﬁnancieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El SCIIF es un conjunto de procesos que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal de la Sociedad. Principalmente:

1. Consejo de Administración

En referencia al SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones del Consejo las siguientes:

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• Formular las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.

• Determinar la política de control y gestión de riesgos.

• Dar seguimiento a los sistemas de control interno y de información.

• Aprobar la información ﬁnanciera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

Como responsable último de la supervisión del SCIIF, el Consejo de Administración ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite

su seguimiento mediante el apoyo para dicha tarea en la Comisión de Auditoría y Control.

2. Comisión de Auditoría y Control

Para obtener seguridad sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control tiene asignadas las siguientes funciones:

• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad

de la información ﬁnanciera.

• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de

riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.

• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y

control.

En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:

• El cumplimiento de los requisitos normativos.

• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

• La correcta aplicación de los criterios contables.

En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y

cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).

3. Dirección ﬁnanciera

El CFO de Árima tiene las siguientes responsabilidades en el marco del SCIIF:

• Diseñar, implementar, evaluar y dar seguimiento global al SCIIF, para lo cual validará el diseño del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF.

• Reportar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control.

• Velar por que se ejecuten los debidos programas de formación sobre el SCIIF.

4. Responsable del SCIIF

El Responsable del SCIIF se enmarca dentro del Departamento Financiero de la Sociedad y tiene asignadas las siguientes funciones en el marco

del SCIIF:

• Identiﬁcar los riesgos de error, omisiones o fraude en la información ﬁnanciera mediante la matriz de scoping (o matriz de alcance) del SCIIF y de

documentar el diseño de los controles.

• Velar por el correcto funcionamiento del SCIIF, para lo cual los responsables de cada proceso/subproceso y controles asociados deben realizar el

seguimiento de los mismos reportando dicha información al responsable del SCIIF de Árima.

• Preparar reportes para la Dirección Financiera, considerando los resultados de los reportes recibidos.

• Alertar sobre cambios en los escenarios regulatorios y de riesgos de la información ﬁnanciera.

• Identiﬁcar nuevos riesgos en los procesos.

• Colaborar en la propuesta de acciones de mejora y resolución de incidencias.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad dispone de un procedimiento interno de revisión de la información ﬁnanciera (incluyendo cuentas anuales, estados ﬁnancieros de

períodos intermedios, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que identiﬁca los procesos materiales y tutela el proceso

desde que dicha información es generada por el Departamento Financiero, hasta que es aprobada por la Comisión de Auditoría y Control y,

ﬁnalmente, por el Consejo de Administración antes de su publicación. Este proceso se encuentra reﬂejado en el Manual de Gestión del Sistema de

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Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de Administración, el cual establece tanto las responsabilidades como los

ﬂujos de las actividades de control sobre los subprocesos materiales que dan lugar a la emisión de la información ﬁnanciera.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son deﬁnidas por la Dirección de la Sociedad. Los

principales riesgos contemplados por la Sociedad, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento

y acceso a servidores, etc.), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware, etc.),

segregación de funciones suﬁciente, registro y trazabilidad de la información, privacidad (LOPD), desarrollo y mantenimiento de sistemas. La

Sociedad es asesorada por un tercero experto en sistemas el cual lleva a cabo auditorías de seguridad periódicas que cubren, entre otros, todos

estos aspectos. Asimismo, la Sociedad, de forma proactiva y periódica, se somete a auditorías externas de IT, estableciendo en su caso planes

de acción, y de cuyos resultados informa al Consejo de Administración. Por otro lado, el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de

continuidad de negocio para minimizar el riesgo de interrupción de la actividad por cualquier causa.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados ﬁnancieros corresponde a la valoración de activos por parte

de un experto independiente. El procedimiento al respecto implantado por la Sociedad recoge fundamentalmente las recomendaciones de la

CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles. Por otro lado, los resultados obtenidos

son siempre contrastados con las estimaciones de los expertos internos de Árima, los cuales supervisan el proceso de valoración. Asimismo, las

conclusiones obtenidas son siempre revisadas por los Auditores de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad, para los servicios que subcontrata,

trabaja siempre con empresas de reconocido prestigio en el sector.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

El Departamento de Administración y Finanzas de la Sociedad se encarga de deﬁnir y actualizar las políticas contables y de responder a las dudas

y consultas al respecto.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Las políticas contables deﬁnidas por los Administradores de la Sociedad son la base para la elaboración y preparación de la información ﬁnanciera

tanto de la Sociedad como de sus sociedades dependientes. Estas políticas contables garantizan la aplicación de los mismos criterios en la

preparación de la información y la homogeneidad en su presentación.

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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

Tal y como se indica en el artículo 44 de los Estatutos de la Sociedad, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones,

la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-ﬁnanciera, de sus controles internos y de la independencia del

auditor externo. Concretamente, en el Manual de Gestión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera aprobado por el Consejo de

Administración, se le atribuyen las siguientes responsabilidades:

• Velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto procesos de elaboración en integridad

de la información ﬁnanciera.

• Conocer y revisar periódicamente el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y los sistemas de control y gestión de

riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad.

• Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de los sistemas de información y

control.

En el cumplimiento de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Control, debe velar por los siguientes aspectos relativos SCIIF de la entidad:

• El cumplimiento de los requisitos normativos.

• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

• La correcta aplicación de los criterios contables.

En el plano de organización de los trabajos del SCIIF, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar qué y cuándo supervisar y

cómo evaluar la supervisión SCIIF (aprobación del Plan de trabajo y de supervisión del SCIIF).

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta con el apoyo de la Dirección ﬁnanciera y del Responsable del SCIIF, el cual elabora un

informe sobre el estado de cumplimiento y efectividad del SCIIF, cuyos resultados reporta a la Comisión de Auditoría y Control (la cual los elevará

al Consejo de Administración, cuando lo considere necesario). El alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera deberá

revisarse con periodicidad anual antes de ﬁjar el calendario de reporte para el siguiente ejercicio.

Por otro lado, la conclusión de los Auditores de la Sociedad sobre la información ﬁnanciera proporcionada es satisfactoria.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control se reúne para cumplir con su función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su

cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-ﬁnanciera, de la Función de

cumplimiento y de la independencia del Auditor externo. Asimismo, tanto la Función de cumplimiento como el Auditor externo participan

puntualmente cuando es necesario en las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control con el objetivo de comunicar sus conclusiones sobre

el control interno de la Sociedad. Discusión con el Auditor Externo (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de

éstos: informes de auditoría, revisiones limitadas, etc.) para:

- Obtener información sobre la planiﬁcación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados.

- Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos.

- Informar al auditor externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo.

- Discutir con el auditor externo el contenido previsto de sus informes.

- Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comprobar la independencia del

Auditor externo.

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Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los

temas referentes al cumplimiento de sus funciones.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

La Sociedad sometió el ejercicio pasado a revisión el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El auditor externo mantiene

reuniones periódicas con la Dirección Financiera , tanto para la revisión de la información ﬁnanciera como para evaluar el control interno en

el desarrollo de la actividad de la Sociedad. Se considera que los controles establecidos son adecuados para el volumen y complejidad de la

Sociedad, habiendo pasado desde su constitución por numerosos procesos de revisión y auditoría de la información ﬁnanciera. La conclusión del

Auditor externo ha sido satisfactoria en todos los casos.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La Junta General de Accionistas, en su reunión de fecha 23 de mayo de 2023, autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital

social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante un plazo máximo de cinco años, mediante

aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo igual a la mitad (50%) del capital social, con la atribución de la facultad de excluir el derecho

de suscripción preferente sólo en aquellos aumentos hasta un importe máximo igual al 20% de capital social.

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

La documentación referenciada se ha desglosado en la página web de la compañía parcialmente.

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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Esta recomendación será analizada anualmente, no estando previsto actualmente.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo siendo signiﬁcativamente menor el número de

consejeros ejecutivos. Es importante destacar que la composición del Consejo se ve enriquecida por los diferentes perﬁles que lo componen en

términos de edad, nacionalidad y trayectoria profesional. Actualmente, el porcentaje relativo a consejeras equivale al 33% del Consejo.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Consejo de Administración se ha reunido cuatro veces durante el ejercicio, dando una cobertura amplia y precisa a las actividades de la

Sociedad, sin perjuicio del contacto y comunicación ﬂuidos entre los consejeros durante los períodos entre reuniones.

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]

En relación a la retribución variable en acciones, se ha establecido y aprobado un período de lock-up de doce meses para un tercio de las acciones

otorgadas, dieciocho meses para otro tercio y veinticuatro meses para el tercio restante.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]

No se ha incluido este tipo de cláusula en el contrato de prestación de servicios suscrito entre la Sociedad y los consejeros ejecutivos.

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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Completando la información del apartado C.2 del informe, la Sociedad dispone de un Comité de pipeline que analiza y aprueba las inversiones

de la Sociedad. El motivo por el que no se ha detallado su composición junto con el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones es que algunos de sus componentes no son miembros del Consejo de Administración.

Su composición es la siguiente:

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria (Consejero Delgado)

D. Stanislas Henry (Consejero Dominical)

Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos (Consejera ejecutiva / CFO)

Dña. Carmen Boyero-Klossner (Directora de Estrategia)

D. Guillermo Fernández-Cuesta Laborde (Director Inmobiliario)

D. Fernando Arenas Liñán (Director Inmobiliario)

D Stuart William McDonald (Director Inmobiliario)

D. Fabio Alen Viani (Director Inmobiliario)

D. Pablo de Castro Cardo (Director Inmobiliario)

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

20/02/2024

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2023

CIF:

A88130471

Denominación Social:

ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

SERRANO, 47 - 4ª PLANTA, 28001 MADRID

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta.

Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La política de remuneraciones de la Sociedad está regulada en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, al que nos remitimos y que se encuentra

publicado en la página web de la Compañía (www.arimainmo.com), y ha sido modiﬁcada para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 en la Junta General

de Accionistas de fecha 28 de junio de 2022.

La Junta General del 18 de octubre de 2018 acordó que el cargo de consejero independiente sea retribuido mediante dietas por asistencia a las

reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que forme parte en cada momento. Las referidas dietas consisten en una

cantidad ﬁja anual que ﬁja la Junta General.

Por otro lado, se acordó que los consejeros ejecutivos serán retribuidos conforme al contrato que tengan con la Sociedad. Toda la información

relativa a este punto se encuentra debidamente indicada en el artículo 25 del reglamento del consejo de administración el cual está publicado en

la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com).

La remuneración de los consejeros ejecutivos de la Sociedad consiste en una parte ﬁja, una parte variable o “bonus” y su participación en el Plan de

Incentivos en Acciones. Los consejeros ejecutivos podrán tener derecho a recibir una cantidad de bonus anual correspondiente a un porcentaje de

su remuneración ﬁja, siempre que se alcance los objetivos anualmente ﬁjados y aprobados por el Consejo de Administración y que el pago de este

bonus sea también aprobado por el Consejo de Administración. Asimismo, percibirá retribuciones en especie como uso de vehículos de empresa

y seguros médicos y de vida, todo ello en los términos y condiciones establecidos en los contratos suscritos por tales consejeros con la sociedad y

aprobados por la Junta General, conforme a los requisitos previstos en la LSC.

El Plan de Incentivos para empleados consiste en la entrega de acciones o caja, a discreción de la Sociedad, y se puede encontrar en la Política

de Remuneraciones publicada en la página web de la Sociedad (www.arimainmo.com). Dicho Plan de Incentivos tiene vigencia hasta el 30

de junio de 2024 y se va devengando año a año, si bien el pago se diﬁere hasta 24 meses y solo se produce si el beneﬁciario se mantiene como

empleado de la sociedad (o preste sus servicios a través de un contrato de prestación de servicios, según corresponda) tras el término del periodo

de diferimiento. Dicho plan devengará el derecho a recibir acciones como incentivo cuando, para un periodo de cálculo determinado, se cumplan

las condiciones establecidas en el mismo. Estas condiciones hacen referencia a que la rentabilidad del accionista sea superior a un porcentaje

determinado, medido fundamentalmente mediante la generación de valor en los activos adquiridos. El derecho al incentivo se devenga y se

calcula anualmente, siendo el período de cálculo el comprendido entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente, y se liquida mediante la

entrega de acciones transcurrido el periodo de diferimiento y comprobado que, a la ﬁnalización de éste, el beneﬁciario sigue siendo empleado de

la sociedad o manteniendo un contrato de prestación de servicios (según corresponda).

Asimismo, en virtud del contrato de prestación de servicios suscrito con la Sociedad en caso de resolución de dicho contrato sin causa justa,

los consejeros ejecutivos tendrán derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual

percibida. Adicionalmente, se hace constar que los contratos suscritos entre la sociedad y los consejeros ejecutivos no establecen ninguna cláusula

de no competencia post-contractual y por tanto no se prevé ninguna indemnización al respecto.

Los principios y fundamentos generales de la política se encuentran resumidos a título informativo en el folleto de admisión de capital registrado

por la Compañía y aprobado por la CNMV en 2018, donde se exponen los criterios rectores regulados en el artículo 25 del Reglamento del Consejo

de Administración, así como en el artículo 36 en el que se analizan los principales aspectos y funciones de la Comisión de nombramientos y

retribuciones. En la citada Comisión de nombramientos y retribuciones destaca la preparación y propuesta, así como el control de la aplicación

de la política de retribuciones y, por ende, donde se establecen los principales aspectos que deberá contener la citada política. La política de

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retribuciones, desde su aprobación, cuyo principio rector consiste en una combinación entre retribución ﬁja y retribución variable o incentivo que

alinee el interés primordial de los accionistas con el máximo desempeño y profesionalidad del administrador directivo.

No existe personal considerado como Alta Dirección. Las decisiones clave de planiﬁcación, dirección y control de la Sociedad, así como la toma de

decisiones que afectan a las políticas económicas y estratégicas, son tomadas por el Consejero Delegado y el Consejo de Administración.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conﬂictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta.

La Política de Remuneraciones ha sido elaborada teniendo en cuenta la relevancia de la Sociedad, su situación económica, los estándares de

mercado para empresas comparables y la dedicación de los consejeros a la Sociedad. La remuneración que se establece a continuación mantiene

una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo, incorporando las precauciones necesarias para

evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con

los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.

En cuanto a la retribución variable a largo plazo consistente en la entrega de acciones a los consejeros ejecutivos enmarcado en el Plan de

Incentivos de la Compañía, se establece un fraccionamiento y diferimiento en la entrega de las acciones, de forma que, una vez devengada la

retribución variable, esta se entregará distribuida en un tercio a los 12 meses, otro tercio a los 18 meses y por último a los 24 meses se entregará el

tercio restante.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

Durante el ejercicio 2024 se prevé que los consejeros no ejecutivos devengarán en concepto de dietas por asistencia al Consejo de Administración

y a las Comisiones en las que participan un importe de 425 miles de euros.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Durante el ejercicio 2024 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución ﬁja un importe de 1.185 miles de euros.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Durante el ejercicio 2024 se prevé que los consejeros ejecutivos devengarán en concepto de retribución en especie un importe de 73 miles de

euros.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

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al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

Los consejeros ejecutivos tienen estipulado por contrato como retribución variable a corto plazo un bonus de hasta un 150% del salario bruto

anual. Para la determinación de dicha retribución variable se tienen en cuentan los criterios, parámetros y ponderaciones establecidos en la

Política de Remuneración vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022. El sistema de evaluación de dicha retribución variable

está vinculado a criterios de rendimiento predeterminados y medibles ligados a la obtención de un resultado que promueve la sostenibilidad

de la Compañía incluyendo, a su vez, criterios no ﬁnancieros que son adecuados a la creación de valor, el cumplimiento de las reglas y los

procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos, en concreto se basa en cuatro pilares, de igual

relevancia cada uno de ellos, que engloban el rendimiento de la Compañía desde distintos enfoques, pero de un modo integral y completo:

- El primero de ellos pivota sobre EL RETORNO AL ACCIONISTA, entendida ésta como el crecimiento del valor de cotización de la acción,

incluyendo cualquier rendimiento económico distribuido en aplicación de los derechos económicos de las acciones durante el ejercicio, con el

objetivo de que éstos rentabilicen su inversión en la compañía. Este pilar tiene una ponderación del 25%.

- En segundo lugar, se incluye el comportamiento ﬁnanciero de la Compañía frente a su Competencia, valorando el descuento relativo existente

entre la cotización de la acción y su Net Asset Value (NAV) de una forma medible. Este pilar tiene una ponderación del 25%.

- En tercer lugar, se tiene en cuenta el Portfolio de la Compañía, donde se valora la excelencia en la actuación sobre la cartera de activos de la

Compañía y se vincula a medidas que engloban la gestión de la cartera estabilizada y de la cartera en proceso de remodelación. Este pilar tiene

una ponderación del 25% y se vincula a dos métricas objetivas y medibles:

1) Crecimiento del valor de la cartera global de forma comparable – en términos Like-for-Like - en base a las valoraciones realizadas por un

valorador acreditado externo de acuerdo con la metodología RICS, reconocida internacionalmente. Este parámetro tiene una ponderación del

50% dentro del criterio Portfolio.

2) Grado de calidad de los activos, medible mediante un conjunto de certiﬁcaciones expedidas por organismos externos y utilizando la

metodología nacional e internacional. Estas certiﬁcaciones incluyen, entre otras, las certiﬁcaciones LEED, BREEAM, Well y Well Health & Safety. Este

parámetro tiene una ponderación del 50% dentro del criterio Portfolio.

- Por último, establece como fundamental el criterio Enviromental, Social and Governance (ESG) para recoger de una forma medible y objetiva, el

comportamiento de Árima en su afán de ser una Compañía que promueve la sostenibilidad en sus actuaciones a todos los niveles. Este pilar tiene

una ponderación del 25% y se vincula a dos métricas objetivas y medibles:

1) GRESB: evaluación de referencia en el sector y de gran prestigio internacional, que valida datos contrastables y medibles relativos a aspectos

RSC sobre el desempeño de la Compañía y su cartera de activos, proporcionando un ranking de referencia que posiciona a cada compañía en el

mercado y frente a sus competidores. Es, por tanto, una métrica relativa. Este parámetro tiene una ponderación del 50% dentro del criterio ESG.

2) EPRA sBPR: estándar europeo que deﬁne de forma precisa las métricas clave en el sector, en el ámbito ﬁnanciero y de la sostenibilidad, a ﬁn de

promover la transparencia y facilitar la comparativa entre las compañías inmobiliarias europeas. Este parámetro tiene una ponderación del 50%

dentro del criterio ESG.

Con estos criterios, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estima que puede evaluar la actuación de la Compañía en su complejidad

y conjunto de forma razonable y objetiva, estableciendo los niveles de cumplimiento para valorar el desempeño de los consejeros ejecutivos

deﬁnidos en la Política de Remuneraciones.

Además de la retribución variable a corto plazo, cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración, el único plan de

retribución variable a largo plazo es el Plan de Incentivos, el cual, tras la modiﬁcación de la política de retribuciones, está diseñado para el periodo

que transcurre del 1 de julio de 2020 al 30 de junio de 2024 y está totalmente alineado con los intereses de los accionistas, de forma tal que

solamente se devenga el derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos.

La entrega de Acciones de Incentivo no puede superar en conjunto, ningún año, ni en agregado durante el periodo de vigencia del mismo, un

máximo del 10% del total de Acciones Ordinarias de la Sociedad emitidas y en circulación en cada momento. Como consecuencia de lo anterior,

habida cuenta del capital social en circulación de la Compañía, bajo ningún concepto, mientras este no varíe, y siempre que las acciones ya

devengadas sean entregadas a sus beneﬁciarios, el porcentaje de Acciones de Incentivo podrá superar en ningún año, ni en agregado, el 7,0% de

las Acciones Ordinarias de la Sociedad a día de formulación de las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA.

En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que

se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía, lo que debería reﬂejarse con el tiempo en un mayor valor bursátil de la acción

aunque la sociedad no puede garantizar la evolución ni rendimiento de la cotización. El compromiso a largo plazo viene determinado por el

hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están sujetas a (i) un período de diferimiento del pago por

tercios en 12, 18 y 24 meses y (ii) que el beneﬁciario mantenga su condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros

ejecutivos) al ﬁnal de cada periodo de diferimiento. En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas

ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo incentivos, sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es

decir, el efecto rebote que pudiera existir en ningún caso podría beneﬁciar a los beneﬁciarios del Plan.

El propio Plan de Incentivos prevé medidas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido obtener

de manera fraudulenta. Así, en caso de acreditarse que para el cálculo del Plan de Incentivos se hubieran utilizado datos falsos por haber

sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera

correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos estarán

obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible.

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No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el

sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe

devengado cada año del Plan de Incentivos.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se

tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios

en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

A fecha de emisión del Informe no hay ningún sistema de ahorro a largo plazo aprobado, pero se está estudiando por el Consejo de

Administración su implantación futura.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

Existe indemnización en caso de terminación de los contratos de los consejeros ejecutivos en los términos previstos en el apartado A.1.9.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

Duración: Los contratos de prestación de servicios suscritos entre la sociedad y los consejeros ejecutivos se celebraron por tiempo indeﬁnido.

Compromiso de permanencia: El Consejero Delegado se compromete a no terminar el contrato dentro de los cinco años siguientes a su entrada

en vigor (el Periodo Mínimo de Permanencia). En el caso de que D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria ﬁnalice su Contrato con la sociedad

sin justa causa antes del ﬁnal del periodo Mínimo de Permanencia, la sociedad tendrá derecho a recibir de él una compensación equivalente

a la remuneración ﬁja a la que el Consejero Delegado hubiera tenido derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo Mínimo de

Permanencia. En el caso de que antes del ﬁnal del Periodo Mínimo de Permanencia D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria sea cesado como

Consejero Delegado de la sociedad o su nombramiento como Consejero Delegado no sea renovado o su Contrato sea terminado por la sociedad,

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria tendrá derecho a recibir una compensación equivalente a la remuneración ﬁja que él hubiera tenido

derecho a percibir durante el tiempo restante del Periodo de Permanencia, con un mínimo de a dos veces la última remuneración total anual

percibida, la cual estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables. Esta cantidad reducirá euro a euro la compensación por terminación. En el caso

de las consejeras ejecutivas Dª Chony Martín Vicente-Mazariegos y Dª María del Carmen Boyero Garrido no existe compromiso de permanencia.

Extinción: Cualquiera de las partes puede terminar el presente Contrato notiﬁcándoselo a la otra parte por escrito, con un preaviso mínimo de 3

meses. Si la sociedad termina el Contrato sin causa justa (esto es, terminación improcedente, tal y como el término improcedente se deﬁne en

el Estatuto de los Trabajadores), los consejeros ejecutivos tendrán derecho a recibir una compensación en metálico equivalente a dos veces la

última remuneración total anual percibida o, si fuera superior, equivalente a la indemnización que sería aplicable según la formula prevista en

el Estatuto de los Trabajadores en vigor en cada momento para el caso de despido improcedente, la cual estará sujeta a las retenciones ﬁscales

aplicables. Si el Contrato es terminado por la sociedad con justa causa, los consejeros ejecutivos no tendrán derecho a compensación. A los efectos

indemnizatorios, se reconoce a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria una antigüedad de cuatro años. Además, si la sociedad decide extinguir este

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Contrato y a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria se le deniega la prestación por desempleo por el organismo público competente, la sociedad

compensará al Consejero Delegado con una cantidad equivalente a la prestación por desempleo que hubiera tenido derecho a percibir si hubiera

estado en situación legal de desempleo en la fecha de terminación de su relación mercantil con la sociedad, por un periodo máximo de dos años.

Esta cantidad se abonará a D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria en el momento de la terminación de su Contrato como una cantidad a tanto

alzado, y estará sujeta a las retenciones ﬁscales aplicables.

Exclusividad: Durante la vigencia del contrato, los consejeros ejecutivos prestarán servicios exclusivamente para la sociedad y no prestarán servicios

para entidades distintas de la sociedad salvo que la sociedad expresamente lo consienta.

No competencia: Durante la vigencia del contrato, los consejeros ejecutivos no podrán directa o indirectamente (incluyendo, pero sin carácter

exhaustivo, como socio, persona de control, empleado, agente, consultor, oﬁcial, socio o consejero de cualquier compañía) competir con el

negocio u actividades llevadas o que serán llevadas por la Compañía, con la única excepción de los acuerdos existentes de ejecución delegada y

comercialización formalizados entre ciertas sociedades que han sido declarados a la sociedad, siempre que no interﬁeran con las obligaciones de

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria como Consejero Delegado.

No solicitud de empleados: Durante la vigencia del contrato y durante un período de dos años después de su extinción, los consejeros ejecutivos,

sin obtener el consentimiento previo y por escrito de la sociedad, no podrán directa o indirectamente (a través de ninguna persona, empresa,

asociación o cualquier negocio de cualquier otra naturaleza) (i) solicitar, inducir o intentar persuadir de cualquier otra manera a ningún cliente

o potencial cliente de la sociedad para que termine su relación o potencial relación con la sociedad o (ii) contratar o solicitar, reclutar, inducir,

persuadir, inﬂuir o animar a cualquier empleado de la sociedad a causar baja en la misma.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

No aplica.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplica.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

No aplica.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No aplica.

A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la

sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://www.arimainmo.com/ﬁles/uploads/ﬁle/d2bb886a-91ab-4416-92ef-238ccb56a460/politica-de-remuneraciones-ca-es.pdf

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A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de

los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de

remuneraciones del ejercicio anterior.

No se ha adoptado ninguna medida en particular en este sentido.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones

individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones para la determinación de la política de remuneración se resumen en lo siguiente:

elaboración de la política de remuneraciones por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su aprobación por el Consejo de Administración

y su remisión a la Junta General de Accionistas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres consejeros, D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz, que la preside,

D. Cato Henning Stonex, y por D. Stanislas Marie Luc Henry. Su mandato no podrá ser superior a su mandato como consejeros, que es de tres años.

El secretario del Consejo de Administración, D. Iván Azinovic Gamo, actúa como secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

auxiliando al presidente y reﬂejando en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.

Los consejeros que integran la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que han participado en la deﬁnición de la política retributiva son

consejeros independientes salvo D. Stanislas Marie Luc Henry que es consejero dominical.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de

remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se han producido desviaciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse

aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los

componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No aplica.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y

cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado

un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

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repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conﬂictos de intereses, en su caso.

Además de la retribución variable, detallada en el apartado A.1.6, cuyo devengo y pago se decide por parte del Consejo de Administración, el único

plan de retribución variable a largo plazo es el Plan de Incentivos, el cual, tras la modiﬁcación de la política de retribuciones, está diseñado para

el periodo que transcurre del 1 de julio de 2020 al 30 de junio de 2024 y está totalmente alineado con los intereses de los accionistas, de forma tal

que solamente se devenga el derecho a percibirlo si se crea valor acumulado para ellos.

El principal valor para el accionista es la revalorización de los activos de la compañía de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA.

En función de la gestión activa de los mismos, mediante su reposicionamiento y arrendamiento en el mercado se obtiene un valor intrínseco que

se traduce en un valor superior del subyacente de la Compañía, lo que debería reﬂejarse con el tiempo en un mayor valor bursátil de la acción

aunque la sociedad no puede garantizar la evolución ni rendimiento de la cotización.

El compromiso a largo plazo viene determinado por el hecho de que el plan de retribución variable consiste en la entrega de acciones que están

sujetas a un período de diferimiento, comprometiendo y alineando a los beneﬁciarios del Plan con el futuro de la Compañía.

En caso de que el Valor Neto Contable de los activos bajara en años sucesivos por causas ajenas a la gestión, no se devengarían de nuevo incentivo,

sino desde que este valor se recuperara por encima del último máximo obtenido. Es decir, el efecto rebote que pudiera existir en ningún caso

podría beneﬁciar a los beneﬁciarios del Plan.

El Plan de Incentivos prevé medidas para el caso de que las cifras que se usan para determinar su aplicación se hayan podido obtener de

manera fraudulenta. Así, en caso de acreditarse que para el cálculo del Plan de Incentivos se hubieran utilizado datos falsos por haber sido

fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera

correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán

obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible.

No obstante, para mayor garantía de los procesos, el cálculo del valor de los inmuebles lo realizan compañías de reconocido prestigio en el

sector y PriceWaterhouseCoopers es la encargada de hacer un informe de procedimientos acordados para la correcta determinación del importe

devengado cada año del Plan de Incentivos.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la

política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la

sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras

medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y

largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2023 se corresponde con la política de retribución vigente aprobada en la Junta General de Accionistas

del 28 de junio de 2022 y contribuye al rendimiento sostenible y largo plazo de la Sociedad tal y como se especiﬁca en apartado anterior.

Adicionalmente, la remuneración devengada no ha superado el importe total de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de

sus consejeros.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 23.633.572 83,13

Número % sobre emitidos

Votos negativos 3.947.639 16,70

Votos a favor 19.685.933 83,30

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 0,00

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Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por

los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto

al año anterior.

Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio fueron ﬁjados por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 28 de junio

de 2022 y no han variado respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,

por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado

respecto al año anterior.

Los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio fueron ﬁjados por la Junta General de Accionistas de la sociedad celebrada el 28 de

junio de 2022 y han variado respecto al año anterior debido al incremento de la retribución de uno de los consejeros ejecutivos así como por el

nombramiento de un nuevo consejero ejecutivo.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos

devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones

variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación

de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características

generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros,

incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,

consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas

retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros,

si existieran.

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Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

La retribución variable a corto plazo correspondiente al resultado de la Compañía en el ejercicio 2023 asciende a un 85% de la retribución ﬁja

del ejercicio 2023, es decir, un 57% del STIP máximo del 150%. Para la determinación de dicha retribución variable se han tenido en cuenta los

criterios, parámetros y ponderaciones establecidos en la Política de Remuneración vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022,

y referidos en el apartado A.1.6. del pasado Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros (2022). El grado de cumplimiento correspondiente

al ejercicio 2023 se detalla a continuación:

- Retorno al accionista (ponderación 25%): el nivel de cumplimiento no ha llegado al mínimo establecido, por lo que el porcentaje devengado ha

sido del 0%.

- Descuento de NAV frente al de la competencia (ponderación 25%): este objetivo se ha cumplido por encima de su nivel máximo, por lo que el

porcentaje devengado por este resultado asciende al 37,50%.

- Parámetros relativos a la gestión del Portfolio:

1) La valoración de los activos (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento no ha llegado al mínimos establecido, y se ha aplicado un porcentaje

del 0%.

2) Los certiﬁcados de Calidad y Sostenibilidad (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido intermedio, por lo que el porcentaje

devengado ha sido del 15,90%.

- Parámetros relativos a ESG:

1) GRESB (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido intermedio, en este caso, un 100%, lo que resulta en un porcentaje devengado del

12,50%.

2) EPRA (ponderación 12,5%): el nivel de cumplimiento ha sido máximo, en este caso, un 150%, arrojando un resultado del 18,80%.

Esta retribución variable se entregará en metálico durante el primer trimestre del ejercicio 2024.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Adicionalmente a la retribución variable a corto plazo, existe un plan de incentivos a largo plazo basado en la entrega de acciones cuyos

beneﬁciarios son los empleados y consejeros ejecutivos de la Compañía. Dicho plan, iniciado con la salida a Bolsa de la Sociedad, fue modiﬁcado

y aprobado por la Junta en fecha 28 de junio de 2022, y se encuentra detallado la Política de Remuneraciones publicada en la página web de la

Sociedad (www.arimainmo.com).

El Plan de Incentivos se devenga anualmente siempre que, para cada período de cálculo (entre el 1 de julio y el 30 de junio del año siguiente),

se cumplan determinadas condiciones de generación de valor. Dicha generación de valor es función de la gestión activa de los activos de la

Compañía, y se mide de forma objetiva a través de la revalorización de los mismos, de acuerdo con el Valor Neto del Activo Tangible según EPRA.

El Plan de Incentivos no puede superar en conjunto un máximo del 10% del total de acciones ordinarias de la Compañía emitidas y en circulación

en cada momento. Como consecuencia de lo anterior, habida cuenta del capital social en circulación de la Compañía, bajo ningún concepto,

mientras este no varíe, y siempre que las acciones ya devengadas sean entregadas a sus beneﬁciarios, el porcentaje de Acciones de Incentivo en

ningún año, ni en agregado, podrá superar en ningún año, ni en agregado, el 7,0% de las Acciones Ordinarias de la Sociedad a día de formulación

de esta política de las cuentas anuales del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Para el segundo período de vigencia dicho plan, que ﬁnalizó el 30 de junio de 2022, el Consejo de Administración ha evaluado el cumplimiento de

las condiciones que fue el siguiente:

- Tasa de rentabilidad de los accionistas (SRR%) en dicho periodo: 13,4%

- Tasa de rentabilidad positiva con respecto a la Marca de Agua (HWM%) en dicho periodo: 16,3%

Como resultado del grado de cumplimiento alcanzado, se entregarán 306.584 acciones al conjunto de beneﬁciarios únicamente cuando ﬁnalicen

los tres períodos de diferimiento establecidos - un tercio de las acciones una vez transcurridos 12 meses desde el ﬁnal del período de cálculo

aplicable, otro tercio de las acciones transcurridos 18 meses desde el ﬁnal del período de cálculo aplicable y el tercio restante transcurridos 24

meses - y siempre que el beneﬁciario mantenga su condición de empleado (o consejero de la Sociedad, en caso de los consejeros ejecutivos) al

ﬁnal de cada periodo de diferimiento.

De acuerdo con dicho calendario de entrega de acciones, se ha producido la entrega de 102.196 acciones a 31 de diciembre de 2023.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables

devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas

de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En caso de acreditarse que, para el cálculo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos, se hubieran utilizado datos falsos por haber

sido fraudulentamente manipulados, de forma tal que, de haberse tomado los valores reales el porcentaje de remuneración variable que hubiera

correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán

obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible, o dicho importe será descontado de

su retribución ﬁja.

Asimismo, para el caso de que se acreditase que, para el cálculo del Plan de Incentivos, se hubieran utilizado datos falsos por haber sido

fraudulentamente manipulados, de forma tal que de haberse tomado los valores reales el número de Acciones de Incentivo que hubiera

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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correspondido fuera menor, sin perjuicio de cualesquiera otras responsabilidades que se pudieran depurar, los consejeros ejecutivos vendrán

obligados a reintegrar a la Compañía el porcentaje fraudulentamente devengado en el menor plazo posible.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual

equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de

supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero.

No aplica.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el

cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el

mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No aplica.

B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta

dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado en el apartado A.1.

No aplica.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No aplica.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del

tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones

asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No aplica.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente

la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Las retribuciones en especie entregadas a los consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023 han ascendido a 65 miles de euros y han consistido en

ser beneﬁciarios de seguros médicos y de vida y en la puesta a disposición de vehículos.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad

cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn

remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica.

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B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo

distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo

todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la

naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el

apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No aplica.

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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023

Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Presidente Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

Don CATO HENNING STONEX Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Consejero Ejecutivo Desde 23/05/2023 hasta 31/12/2023

Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Consejero Dominical Desde 23/05/2023 hasta 31/12/2023

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2023

Total ejercicio

2022

Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES 100 100 100

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ 100 100 100

Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO 125 125 125

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2023

Total ejercicio

2022

Don CATO HENNING STONEX 100 100 100

Don STANISLAS MARIE LUC HENRY

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA 600 420 300 30 1.350 1.107

Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS 335 227 62 15 639 537

Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO 250 162 58 33 503 439

Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS

Observaciones

Los importes reﬂejados en la tabla se corresponden con los percibidos en el ejercicio 2023.

Los consejeros ejecutivos han recibido durante el ejercicio cerrado una retribución variable a corto plazo correspondiente al resultado de la Compañía en el ejercicio 2022 consistente en un bonus del 70% de la

retribución ﬁja del ejercicio 2022. Dicha retribución fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2023 en línea con lo establecido en el apartado A.1.6.

Los importes devengados en el ejercicio 2023 se detallan en el apartado D.1.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2023

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don FERNANDO

BAUTISTA SAGÜES

Plan 0,00

Don DAVID JIMENEZ-

BLANCO CARRILLO

DE ALBORNOZ

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2023

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don LUIS MARIA

ARREDONDO MALO

Plan 0,00

Don CATO HENNING

STONEX

Plan 0,00

Don STANISLAS

MARIE LUC HENRY

Plan 0,00

Don LUIS ALFONSO

LOPEZ DE HERRERA-

ORIA

Plan 0,00

Doña CHONY

MARTIN VICENTE-

MAZARIEGOS

Plan 0,00

Doña MARIA DEL

CARMEN BOYERO

GARRIDO

Plan 0,00

Doña PILAR

FERNANDEZ

PALACIOS

Plan 0,00

Observaciones

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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ

Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO

Don CATO HENNING STONEX

Don STANISLAS MARIE LUC HENRY

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA

Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS

Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO

Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022

Don FERNANDO BAUTISTA

SAGÜES

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO

CARRILLO DE ALBORNOZ

Don LUIS MARIA

ARREDONDO MALO

Don CATO HENNING STONEX

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022

Don STANISLAS MARIE LUC

HENRY

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE

HERRERA-ORIA

Doña CHONY MARTIN

VICENTE-MAZARIEGOS

Doña MARIA DEL CARMEN

BOYERO GARRIDO

Doña PILAR FERNANDEZ

PALACIOS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto

Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto

Don CATO HENNING STONEX Concepto

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Nombre Concepto Importe retributivo

Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO 30

Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PUESTA A DISPOSICIÓ DE VEHÍCULO 15

Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO SEGURO MEDICO Y DE VIDA Y PLUS LOCOMOCION 33

Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2023

Total ejercicio

2022

Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ

Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO

Don CATO HENNING STONEX

Don STANISLAS MARIE LUC HENRY

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA

Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS

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Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2023

Total ejercicio

2022

Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO

Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2023

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don FERNANDO

BAUTISTA SAGÜES

Plan 0,00

Don DAVID JIMENEZ-

BLANCO CARRILLO

DE ALBORNOZ

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2023

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2023

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don LUIS MARIA

ARREDONDO MALO

Plan 0,00

Don CATO HENNING

STONEX

Plan 0,00

Don STANISLAS

MARIE LUC HENRY

Plan 0,00

Don LUIS ALFONSO

LOPEZ DE HERRERA-

ORIA

Plan 0,00

Doña CHONY

MARTIN VICENTE-

MAZARIEGOS

Plan 0,00

Doña MARIA DEL

CARMEN BOYERO

GARRIDO

Plan 0,00

Doña PILAR

FERNANDEZ

PALACIOS

Plan 0,00

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Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ

Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO

Don CATO HENNING STONEX

Don STANISLAS MARIE LUC HENRY

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA

Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS

Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO

Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022

Don FERNANDO BAUTISTA

SAGÜES

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO

CARRILLO DE ALBORNOZ

Don LUIS MARIA

ARREDONDO MALO

Don CATO HENNING STONEX

Don STANISLAS MARIE LUC

HENRY

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE

HERRERA-ORIA

Doña CHONY MARTIN

VICENTE-MAZARIEGOS

Doña MARIA DEL CARMEN

BOYERO GARRIDO

Doña PILAR FERNANDEZ

PALACIOS

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

23 / 27

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don FERNANDO BAUTISTA SAGÜES Concepto

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO CARRILLO DE ALBORNOZ Concepto

Don LUIS MARIA ARREDONDO MALO Concepto

Don CATO HENNING STONEX Concepto

Don STANISLAS MARIE LUC HENRY Concepto

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA Concepto

Doña CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS Concepto

Doña MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO Concepto

Doña PILAR FERNANDEZ PALACIOS Concepto

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2023 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2023 grupo

Total ejercicio 2023

sociedad + grupo

Don FERNANDO BAUTISTA

SAGÜES

100 100 100

Don DAVID JIMENEZ-

BLANCO CARRILLO DE

ALBORNOZ

100 100 100

Don LUIS MARIA

ARREDONDO MALO

125 125 125

Don CATO HENNING

STONEX

100 100 100

Don STANISLAS MARIE

LUC HENRY

Don LUIS ALFONSO LOPEZ

DE HERRERA-ORIA

1.350 1.350 1.350

Doña CHONY MARTIN

VICENTE-MAZARIEGOS

639 639 639

Doña MARIA DEL CARMEN

BOYERO GARRIDO

503 503 503

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2023 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2023 grupo

Total ejercicio 2023

sociedad + grupo

Doña PILAR FERNANDEZ

PALACIOS

TOTAL 2.917 2.917 2.917

Observaciones

Los importes reﬂejados en la tabla corresponden con los importes percibidos. Los importes devengados en el ejercicio se detallan en el apartado D.1.

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2023

% Variación

2023/2022

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

Consejeros ejecutivos

Doña CHONY MARTIN VICENTE-

MAZARIEGOS

639 18,99 537 48,34 362 -54,86 802 175,60 291

Doña MARIA DEL CARMEN

BOYERO GARRIDO

503 - 0 - 0 - 0 - 0

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2023

% Variación

2023/2022

Ejercicio 2022

% Variación

2022/2021

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

Don LUIS ALFONSO LOPEZ DE

HERRERA-ORIA

1.350 21,95 1.107 27,83 866 -69,84 2.871 - 0

Consejeros externos

Don CATO HENNING STONEX 100 0,00 100 0,00 100 25,00 80 21,21 66

Don DAVID JIMENEZ-BLANCO

CARRILLO DE ALBORNOZ

100 0,00 100 0,00 100 8,70 92 39,39 66

Don FERNANDO BAUTISTA

SAGÜES

100 0,00 100 0,00 100 8,70 92 39,39 66

Don LUIS MARIA ARREDONDO

MALO

125 0,00 125 0,00 125 9,65 114 37,35 83

Resultados consolidados de

la sociedad

-33.011 - 10.478 -59,89 26.125 99,56 13.091 -14,93 15.389

Remuneración media de los

empleados

240 -6,25 256 33,33 192 -58,71 465 159,78 179

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el

resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa

y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos

brevemente.

Con el ﬁn de completar la información facilitada en el apartado C.1.A. en el que se ha informado de las retribuciones pagadas en el ejercicio 2023,

a continuación, se detallan las remuneraciones devengadas en dicho ejercicio por los consejeros ejecutivos, la información referente al resto de

consejeros no diﬁere de la pagada en 2023:

D. LUIS ALFONSO LOPEZ DE HERRERA-ORIA:

- Remuneración ﬁja: 600

- Retribución variable a corto plazo: 510

- Retribución variable a largo plazo: 0

- Otros conceptos: 30

- Total año 2023: 1.140

- Total año 2022: 1.999

Dª CHONY MARTIN VICENTE-MAZARIEGOS:

- Remuneración ﬁja: 335

- Retribución variable a corto plazo: 285

- Retribución variable a largo plazo: 0

- Otros conceptos: 15

- Total año 2023: 635

- Total año 2022: 760

Dª MARIA DEL CARMEN BOYERO GARRIDO:

- Remuneración ﬁja: 250

- Retribución variable a corto plazo: 213

- Retribución variable a largo plazo: 0

- Otros conceptos: 34

- Total año 2023: 497

- Total año 2022: 0

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

20/02/2024

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

ÁRIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE

DE 2023

El Consejo de Administración de la Sociedad Árima Real Estate SOCIMI, S.A., con fecha 20 de febrero de

2024, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de

Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales y el Informe de

Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, los cuales vienen

constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

D. Luis María Arredondo Malo

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria

Presidente

Vicepresidente y Consejero Delegado

D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz D. Fernando Bautista Sagüés

Consejero Consejero

Dña. Carmen Boyero-Klossner

Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos

Consejera

Dña. Pilar Fernández Palacios

Consejera

D. Stanislas Henry y D. Cato Henning Stonex, habiendo asistido a la reunión por videoconferencia, han

autorizado al secretario del consejo para la firma de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Árima

Real Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 en su

nombre.

Diligencia que levanta el Secretario del Consejo, para hacer constar que, tras la formulación por los

miembros del Consejo de Administración de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Árima Real

Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 en la sesión

del 20 de febrero de 2024, la totalidad de los consejeros ha procedido a suscribir el presente documento

estampando su firma en esta última página, de lo que Doy Fe, en Madrid a 20 de febrero de 2024.

Asimismo, certifico que estas Cuentas Anuales son las mismas que se aprobaron en el citado Consejo

de Administración, por lo que firmo en todas sus páginas.

D. Iván Azinovic Gamo

A los efectos de lo dispuesto en el Art. 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los

miembros del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Declaran:

Que hasta donde alcanza su conocimiento, !as Cuentas Anuales de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

(balance, cuenta de resultados, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo

y memoria) correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, formuladas por

el Consejo de Administración en su reunión del 20 de febrero de 2024 y elaboradas conforme a los

principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la

situación financiera y de los resultados de Árima Real Estate SOCIMI, S.A.

Asimismo, declaran que el informe de gestión complementario a las cuentas anuales incluye un

análisis fiel de la evolución de los resultados empresariales y de la posición de Árima Real Estate

SOCIMI, S.A., así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.

Madrid, 20 de febrero de 2024

D. Luis María Arredondo Malo

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria

Presidente

Vicepresidente y Consejero Delegado

D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz D. Fernando Bautista Sagüés

Consejero Consejero

Dña. Carmen Boyero-Klossner

Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos

Consejera

Dña. Pilar Fernández Palacios

Consejera

D. Stanislas Henry y D. Cato Henning Stonex, habiendo asistido a la reunión por videoconferencia, han

autorizado al secretario del consejo para la firma de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Árima

Real Estate SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 en su

nombre.

D. Iván Azinovic Gamo